[상담사례] 소수주주 지분을 5% 남기지 않기로 했습니다

창업 공로 주주가 13%를 들고 계셨습니다. 45억 원대입니다.

처음 안은 5%를 남기는 것이었습니다.

1. Client 상황

2세 승계를 진행 중인 비상장 제조법인입니다. 창업기부터 함께한 주주 한 분의 지분 정리가 승계의 마지막 항목이었습니다. 본인은 일부를 현금으로 받기를 원하셨습니다.

2. 핵심 쟁점

• 현금 정산분을 누가 사는가
• 잔여 지분을 어디로 보내는가
• 5%를 남겨도 되는가

3. 리파인드의 접근

현금 정산분은 개인 간 양도를 권했습니다. 회사가 자기주식으로 사들이면 상법 개정으로 소각까지 이어지기 쉽고, 그 경우 의제배당으로 최고 49.5%가 과세될 수 있습니다. 특수관계법인이 사는 경우에는 반드시 평가액으로 거래해야 합니다.

잔여 지분은 사내근로복지기금 무상출연 경로를 검토했습니다. 기금이 받는 재산은 증여세가 비과세이고 무상출연이라 출연자에게 양도소득세도 없습니다.

5%를 남기는 안은 재검토를 권했습니다. 3% 이상이면 주주제안권과 회계장부열람권, 임시주주총회 소집청구권이 그대로 남습니다. 17억 원대 지분도 다음 상속에서 재원 문제로 다시 돌아옵니다.

4. 지금까지 정리된 것

잔여 없이 전량 정리하는 안으로 보고드렸습니다. 현금 정산 희망액이 확정되면 양도세 시뮬레이션을 붙입니다. 기금 출연은 되돌릴 수 없는 결정이라 출연자 본인의 서면 동의를 전제로 했습니다.

5. 남기는 말

5%를 남기면 지분만 남는 것이 아닙니다. 소수주주권과 17억 원대 상속 재원이 함께 남습니다.

본 사례는 회계법인 리파인드가 수행한 실제 자문 경험을 바탕으로 하되, 고객 식별을 방지하기 위해 업종·규모·구성을 각색·재구성한 것입니다. 개별 사안의 결과는 사실관계와 법령에 따라 달라지며, 동일한 결과를 보장하지 않습니다.