투자 유치가 끝난 순간,
공정가치 평가가 시작됩니다

발행 조건에 따라 RCPS가 회계상 부채로 분류되거나, 전환권 등 내재파생상품을 분리해 인식해야 하는 경우가 있습니다. 이 경우 매 결산기마다 공정가치를 측정해 재무제표에 반영하는 것이 일반적입니다. 어떤 회계처리가 적용되는지는 상환 조건·전환 조건·배당 조건 등 계약 내용에 따라 달라지므로, 투자계약서 검토가 출발점이 됩니다.

발행 시점의 최초 평가로 끝나지 않는 경우가 많습니다. 공정가치로 측정하는 항목은 매 보고기간 말 재측정이 필요할 수 있어, 결산 일정에 맞춘 반복 평가가 과제가 됩니다. 리파인드는 최초 평가에서 설계한 모형과 가정을 이후 평가에서도 일관되게 적용해, 기간 비교가 가능한 평가 체계를 만듭니다.

목적과 기준이 다릅니다. DCF 평가는 미래 현금흐름에 기반해 재무보고나 거래 목적의 가치를 산정하고, 세법상 보충적 평가는 상속세 및 증여세법이 정한 산식에 따라 과세 목적의 가액을 계산합니다. 같은 회사라도 두 평가의 결과는 다를 수 있습니다. 목적에 맞는 평가를 선택하고, 두 숫자의 차이를 설명할 수 있도록 정리해 두는 것이 중요합니다.

투자계약서 등 발행 조건을 담은 계약 서류, 사업계획과 추정 재무자료, 최근 재무제표가 기본이 됩니다. 평가 대상에 따라 주주명부, 과거 투자 유치 내역, 유사 거래 자료가 추가로 필요할 수 있습니다. 착수 단계에서 필요 자료 목록을 정리해 드리므로, 자료가 모두 갖춰지지 않은 상태에서도 상담을 시작하실 수 있습니다.

평가가 끝난 뒤 감사 단계에서 이견이 생기면, 수정과 재평가로 결산 일정이 소모될 수 있습니다. 그래서 리파인드는 주요 가정과 모형 선택의 근거를 평가 과정에서 문서화하고, 필요한 경우 감사인과의 사전 협의를 지원해 이견의 소지를 미리 줄이는 방식으로 진행합니다. 감사인의 판단을 대신할 수는 없지만, 검증 가능한 근거를 갖춘 평가서는 협의를 한결 수월하게 만듭니다.

평가 대상의 복잡성, 발행 조건의 구조, 평가 목적과 일정에 따라 달라집니다. 계약 조건과 자료 현황을 확인한 뒤, 필요한 절차와 공수를 산정해 보수와 일정을 제안해 드립니다. 감사 일정이 정해져 있다면 결산이 시작되기 전에 협의하시는 것이 여유 있는 진행에 도움이 됩니다. 전화 또는 상담 신청을 통해 문의해 주시면 초기 검토 후 안내해 드리겠습니다.

상속세 및 증여세법 제63조와 시행령 제54조는 시가를 알기 어려운 비상장주식을 순손익가치와 순자산가치의 가중평균으로 평가하도록 하고 있습니다. 일반적인 법인은 순손익가치에 더 큰 비중을, 자산 중 부동산 비중이 큰 법인은 순자산가치에 더 큰 비중을 두며, 어느 경우에도 순자산가치의 80%를 밑돌 수 없습니다. 최근 3개 사업연도의 손익이 그대로 반영되기 때문에 이익이 크게 늘어난 해가 지나면 평가액도 함께 올라갑니다. 승계나 증여를 앞두고 있다면 이 구조를 먼저 이해하는 것이 시점 판단의 출발점입니다.

K-IFRS 제1102호는 주식기준보상을 부여일의 공정가치로 측정하도록 합니다. 임직원 스톡옵션은 가득 이후 만기까지 언제든 행사할 수 있는 형태가 많아, 만기 시점의 1회 행사를 전제하는 모형보다 행사 시점을 나누어 반영할 수 있는 모형이 실무에서 자주 쓰입니다. 기준서가 특정 모형을 지정하지는 않습니다. 부여일이 여러 번이면 회차별로 나누어 측정하고 행사가격과 가득 조건의 차이를 각각 반영합니다. 어떤 모형을 왜 썼는지가 감사에서 확인되는 항목이므로 선택의 근거를 보고서에 남깁니다.

K-IFRS 제1103호는 사업결합의 취득원가 배분을 위한 측정기간을 두고, 취득일부터 1년을 넘지 않는 범위에서 잠정 금액을 확정하도록 하고 있습니다. 이 기간 안에 식별가능한 무형자산을 찾아내고 공정가치를 산정해 영업권과 구분해야 합니다. 무형자산을 충분히 식별하지 않으면 영업권이 과대하게 남아 이후 손상검사에서 부담이 커집니다. 인수 직후에 착수해야 결산 일정과 맞물립니다.

K-IFRS 제1036호는 영업권과 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해 손상 징후가 없더라도 매년 손상검사를 하도록 정하고 있습니다. 검사를 위해서는 현금창출단위를 어떻게 나눌지부터 정해야 하고, 회수가능액 추정에 쓰인 성장률과 할인율이 감사에서 확인됩니다. 사업 계획이 바뀌었는데 전년도 가정을 그대로 쓰면 지적으로 이어지기 쉽습니다. 매년 반복되는 절차인 만큼 첫해에 구조를 제대로 세워 두면 이후가 가벼워집니다.

법인세법 시행령 제89조는 거래 가격이 시가에 해당하는지를 기준으로 부당행위계산부인 여부를 판단합니다. 시가를 확인하기 어려운 비상장주식은 상속세 및 증여세법의 평가 방법을 준용하게 되며, 가격이 시가에서 벗어나면 법인과 개인 양쪽에 과세 문제가 생길 수 있습니다. 가족 간 지분 이동이나 계열사 간 거래에서 특히 자주 문제가 되는 지점입니다. 거래를 실행하기 전에 평가와 세무 검토를 함께 하는 것이 사후 정정보다 부담이 적습니다.

투자 라운드의 발행가액은 협상의 결과이자 우선주에 붙은 권리까지 포함한 가격이어서, 보통주의 공정가치나 세법상 평가액과 그대로 일치하지 않는 경우가 많습니다. 재무보고 목적의 평가는 기준서가 정한 방법에 따라 별도로 수행하고, 세무 목적의 평가는 또 다른 기준을 적용합니다. 다만 투자 조건은 평가의 중요한 입력값이므로 계약서 검토가 평가의 출발점이 됩니다. 세 가지 숫자가 왜 다른지를 설명할 수 있게 정리해 두는 것이 실무의 핵심입니다.

세법상 평가는 최근 사업연도의 손익과 순자산을 기준으로 삼기 때문에, 이익이 크게 늘어난 해가 지나가면 평가액이 함께 올라가는 구조입니다. 반대로 대규모 투자나 일시적 손실이 반영되는 시기에는 평가액이 낮아지기도 합니다. 다만 시점을 인위적으로 맞추는 것은 다른 쟁점을 만들 수 있으므로, 사업의 실제 흐름과 승계 일정을 함께 놓고 검토해야 합니다. 리파인드는 평가와 승계 설계를 같은 관점에서 보기 때문에 시점 판단을 함께 상담해 드립니다.

K-IFRS 제1032호는 발행자가 현금을 지급할 의무를 회피할 수 없는 계약을 금융부채로 봅니다. 투자자가 상환을 청구할 수 있는 조건이 붙어 있으면 형식은 주식이라도 부채로 분류되고, 전환권 같은 내재파생상품은 공정가치로 측정해 손익에 반영합니다. 누적 결손금이 있는 회사라면 이 분류만으로 자본총계가 음수로 표시될 수 있습니다. 결과를 미리 알고 대응 논리를 준비하는 것과 감사 과정에서 처음 알게 되는 것은 부담의 크기가 다릅니다.

상속세 및 증여세법 제63조 제3항은 최대주주등이 보유한 주식등에 대해 평가한 가액에 그 가액의 100분의 20을 가산하도록 정하고 있습니다. 다만 같은 항 괄호에서 대통령령으로 정하는 중소기업과 중견기업, 평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 이내의 사업연도부터 계속하여 결손금이 있는 법인의 주식등을 제외하고 있고, 그 구체적 범위는 시행령 제53조 제6항부터 제8항까지에 열거되어 있습니다. 여기서 중소기업은 중소기업기본법 제2조의 중소기업을, 중견기업은 직전 3개 사업연도 매출액 평균이 5천억원 미만인 중견기업을 말합니다. 과거 중소기업 할증 배제를 담고 있던 조세특례제한법 제101조는 2019년 12월 31일 삭제되었고 제외 규정이 상속세 및 증여세법 본문으로 옮겨졌기 때문에, 2026년 8월 현재 이 제외에는 적용기한이 붙어 있지 않습니다. 다만 최대주주등의 지분을 계산할 때 평가기준일부터 소급해 1년 이내에 양도하거나 증여한 주식까지 합산하므로(시행령 제53조 제5항), 지분을 미리 나눠 두었다는 사실만으로 할증을 벗어났다고 보기는 어렵습니다.

상속세 및 증여세법 시행령 제49조 제1항 제2호는 둘 이상의 공신력 있는 감정기관이 평가한 감정가액의 평균액을 시가로 인정하면서, 그 대상에서 법 제63조 제1항 제1호의 재산, 곧 주식등을 괄호로 빼 두었습니다. 법인세법 시행령 제89조 제2항 제1호도 감정가액을 시가로 보되 단서에서 주식등과 가상자산은 제외한다고 정하고 있습니다. 그래서 비상장주식은 감정평가서를 받아 두어도 그 금액이 곧바로 세법상 시가가 되지는 않고, 인정되는 매매사례가액이 없으면 시행령 제54조의 보충적 평가로 넘어가는 것이 일반적입니다. 매매사례가액 역시 거래된 주식의 액면가액 합계가 발행주식총액의 100분의 1과 3억원 중 적은 금액에 못 미치면 시가에서 배제되므로(시행령 제49조 제1항 제1호 나목), 소액 거래 한 건으로 가격 근거를 만들어 두는 방식은 다투어질 여지가 큽니다.

상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제6항은 납세자가 미래 현금흐름에 할인율을 적용해 평가한 가액 등을 첨부해 평가심의위원회에 심의를 신청하면, 위원회가 제시하는 평가가액이나 평가방법을 고려해 계산한 가액에 따를 수 있도록 열어 두고 있습니다. 다만 납세자가 평가한 가액이 보충적 평가방법에 따른 주식평가액의 100분의 70에서 100분의 130까지의 범위 안에 있는 경우로 한정됩니다. 신청 기한도 정해져 있어 상속은 과세표준 신고기한 만료 4개월 전까지, 증여는 신고기한 만료 70일 전까지 신청해야 하고, 위원회는 상속은 신고기한 만료 1개월 전, 증여는 20일 전까지 결과를 서면으로 통지합니다(시행령 제49조의2 제5항·제6항). 신청서에는 보충적 평가액과 그 평가액이 불합리하다고 볼 근거자료를 함께 내야 하므로, 신고 직전에 착수해서는 일정을 맞추기 어렵습니다.

한국채택국제회계기준을 적용하는 회사라면 기업회계기준서 제1113호 문단 72가 적용되는데, 이 문단은 공정가치 측정에 쓰는 투입변수를 세 수준으로 나누어 활성시장의 조정하지 않은 공시가격에 가장 높은 순위를, 관측할 수 없는 투입변수에 가장 낮은 순위를 둡니다. 비상장주식이나 전환권처럼 시장가격이 없는 항목은 대체로 수준 3으로 분류되고, 이 경우 문단 93 제4호는 평가기법과 투입변수에 대한 설명에 더해 유의적이고 관측할 수 없는 투입변수의 양적 정보까지 공시하도록 요구합니다. 반복적으로 공정가치로 측정하는 항목이면 기초 잔액과 기말 잔액의 차이조정도 함께 공시 대상이 됩니다. 서열체계는 평가기법이 아니라 투입변수에 순위를 매기는 것이어서(문단 74), 현재가치기법을 썼다는 사실만으로 수준이 정해지지는 않습니다. 감사에서 실제로 확인되는 것은 할인율이나 변동성 같은 개별 가정의 출처이므로, 산출 근거는 평가를 수행하는 시점에 남겨 두는 편이 뒤가 가볍습니다.

기업회계기준서 제1103호 문단 32는 이전대가와 비지배지분 금액, 단계적 취득이라면 이전에 보유하던 지분의 취득일 공정가치를 더한 금액이 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채의 순액을 넘는 부분을 영업권으로 인식하도록 하고 있습니다. 그래서 비지배지분을 어떻게 재느냐에 따라 영업권 금액이 달라집니다. 문단 19는 청산할 때 순자산의 비례적 몫에 대한 권리가 있는 비지배지분에 대해 공정가치로 측정하는 방법과 식별할 수 있는 순자산 중 비례적 몫으로 측정하는 방법을 두고, 사업결합별로 고르도록 하고 있습니다. 앞의 방법을 택하면 비지배지분에 귀속되는 영업권까지 인식되어 영업권이 더 크게 남습니다. 어느 쪽이 옳다고 정해진 것이 아니라 건별 선택 사항이므로, 선택의 이유와 그 선택이 이후 손상검사에 어떻게 이어지는지를 함께 정리해 두는 편이 좋습니다.

기업회계기준서 제1102호 문단 26은 이미 부여한 주식선택권의 행사가격을 낮추어 공정가치를 높이는 경우를 조건변경의 예로 들고 있고, 문단 27은 조건을 변경하거나 취소·중도청산하더라도 제공받는 근무용역을 최소한 부여일 당시의 공정가치로 인식하되 약정의 총 공정가치를 높이거나 종업원에게 더 유리하도록 변경한 영향을 함께 인식하도록 정합니다. 이미 인식한 비용이 줄어드는 것이 아니라 늘어난 부분이 얹히는 구조입니다. 기존 옵션을 취소하고 새로 부여하면서 그것을 대체로 본다면 문단 28 제3호에 따라 조건변경처럼 처리하고, 대체로 보지 않으면 새로운 부여로 회계처리합니다. 어느 쪽으로 볼지는 부여 결의와 계약 문언에 따라 갈리는 지점이라 실무에서 이견이 남기 쉬우므로, 재조정을 실행하기 전에 회계 영향을 먼저 계산해 보는 순서가 안전합니다.