[상담사례] 지분 15%를 언제 받느냐로 세금이 갈렸습니다

“신설법인 지분 15%를 받기로 했는데 문제없습니까.” 지분율은 문제가 없었습니다.

문제는 그 15%를 언제 받느냐였습니다.

1. Client 상황

투자자가 시행법인 주식 전부를 모기업으로 인수한 뒤 지분을 배분하는 구조였습니다. 고객사는 그 모기업의 주주로 15%를 받기로 하고 MOU 단계에 있었습니다.

2. 핵심 쟁점

• 모기업 설립 시 출자로 받을 것인가, 인수 완료 후 양수할 것인가
• MOU의 문구가 지분의 성격을 바꾸는가
• 과점주주 취득세는 누구에게 얼마나 생기는가

3. 리파인드의 접근

설립 시 출자로 들어가면 액면 출자라 취득 단계 세부담이 없습니다. 인수 후에 양수하면 그 시점의 시가를 산정해야 하고, 시가보다 낮게 받으면 저가양수 증여의제와 부당행위계산부인 문제가 따라옵니다. 사업이 진행될수록 시가가 올라 불리해집니다.

MOU 문구도 짚었습니다. “사업 발굴과 투자자 유치 공로로”라는 표현이 지분 취득의 근거로 연결되면 지분이 용역 대가의 현물 지급으로 재구성됩니다. 그러면 지분 시가 전액이 법인의 수익으로 과세될 수 있습니다. 공로에 대한 대가는 PM 수수료로 받고 15%는 자기 자금으로 출자하는 별도 투자라는 구조를 계약서와 자금 흐름 양쪽에서 일치시키도록 정리했습니다.

과점주주 취득세도 계산에 넣었습니다. 15% 단독으로는 문제가 없습니다. 다만 모기업이 시행법인 주식 100%를 취득하는 순간 모기업이 과점주주가 되어 시행법인이 보유한 토지에 간주취득세가 발생합니다. 딜 비용에 반드시 반영해야 하는 항목입니다.

4. 결과

설립 단계 출자 방식으로 정리하고, MOU의 공로 관련 문구와 지분 취득 근거를 분리하도록 회신드렸습니다. MOU상 숫자 오류 2건도 서명 전 수정을 권했습니다.

5. 남기는 말

같은 15%라도 받는 시점이 다르면 다른 거래입니다. 지분율만 합의하고 시점을 비워 두면 세금이 나중에 정해집니다.

본 사례는 회계법인 리파인드가 수행한 실제 자문 경험을 바탕으로 하되, 고객 식별을 방지하기 위해 업종·규모·구성을 각색·재구성한 것입니다. 개별 사안의 결과는 사실관계와 법령에 따라 달라지며, 동일한 결과를 보장하지 않습니다.