회사는 이익배당과 잔여재산분배와 의결권과 상환과 전환에 관하여 내용이 다른 종류주식을 발행할 수 있으며 정관에 각 종류주식의 내용과 수를 정해야 하고 의결권이 없거나 제한되는 종류주식은 발행주식총수의 4분의 1을 넘지 못합니다.
종류주식은 무엇을 달리 정할 수 있나요?
상법 제344조 제1항은 회사가 이익의 배당과 잔여재산의 분배와 주주총회의 의결권 행사와 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있다고 정하며 제2항은 이 경우 정관으로 각 종류주식의 내용과 수를 정하여야 한다고 정합니다.
정관에 근거가 없으면 종류주식을 발행할 수 없으므로 법인 설립 단계에서 정관을 작성할 때 종류주식의 내용을 미리 넣어 두거나 설립 후에 정관변경 특별결의를 거쳐 추가해야 합니다.
배당우선주와 무의결권주식은 정관에 무엇을 적나요?
상법 제344조의2 제1항은 이익배당에 관하여 내용이 다른 종류주식을 발행하는 경우에 정관에 그 주주에게 교부하는 배당재산의 종류와 배당재산의 가액의 결정방법과 이익을 배당하는 조건 등을 정하여야 한다고 정하고 제2항은 잔여재산의 분배에 관한 종류주식에도 잔여재산의 종류와 가액의 결정방법 등을 정하도록 합니다.
제344조의3 제1항은 의결권이 없는 종류주식이나 의결권이 제한되는 종류주식에 관하여 정관에 의결권을 행사할 수 없는 사항과 의결권 행사 또는 부활의 조건을 정한 경우 그 조건 등을 정하도록 하고 제2항은 이 종류주식의 총수가 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다고 정합니다.
4분의 1 한도를 넘어 발행된 경우
제344조의3 제2항 후단은 의결권이 없거나 제한되는 종류주식이 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행된 경우에 회사가 지체 없이 그 제한을 초과하지 아니하도록 필요한 조치를 하여야 한다고 정하며 발행주식이 1,000주인 회사라면 의결권 없는 종류주식은 250주를 넘지 못합니다.
상환주식과 전환주식은 어떤 정관 규정이 필요한가요?
상법 제345조 제1항은 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있고 이 경우 정관에 상환가액과 상환기간과 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정하여야 한다고 정하며 제3항은 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 종류주식도 같은 방식으로 발행할 수 있다고 정합니다.
| 종류 | 정관에 정할 사항 | 근거 |
|---|---|---|
| 이익배당 종류주식 | 배당재산의 종류, 가액의 결정방법, 배당 조건 | 제344조의2 제1항 |
| 의결권 제한 종류주식 | 의결권을 행사할 수 없는 사항, 행사 또는 부활의 조건 | 제344조의3 제1항 |
| 상환 종류주식 | 상환가액, 상환기간, 상환의 방법, 상환할 주식의 수 | 제345조 제1항 |
| 전환 종류주식 | 전환의 조건, 청구기간, 발행할 주식의 수와 내용 | 제346조 제1항 |
제346조 제1항은 종류주식을 발행하는 회사의 주주가 정관으로 정하는 바에 따라 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다고 정하고 제2항은 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 전환할 수 있다는 규정도 정관에 둘 수 있다고 정합니다.
제345조 제2항은 상환대상인 주식의 취득일부터 2주 전에 그 사실을 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지하도록 하고 제4항은 현금 외의 자산을 대가로 줄 때 그 자산의 장부가액이 제462조에 따른 배당가능이익을 초과하지 못한다고 정합니다.
종류주식 발행에서 확인할 4가지
가족법인에서 배당이나 의결권을 주주별로 달리 설계하려 할 때 아래 네 가지를 먼저 봅니다.
- 현행 정관에 종류주식의 내용과 수가 있는지 확인하세요. 없으면 정관변경 특별결의가 먼저입니다.
- 의결권 없는 주식을 둘 계획이라면 발행주식총수의 4분의 1 이내인지 계산하세요.
- 상환이나 전환 조건을 정할 때 상환가액과 전환 비율을 정관에 구체적으로 적을 수 있는지 확인하세요.
- 종류주식을 발행한 뒤 다른 정관변경이 있다면 해당 종류주주총회가 필요한지 확인하세요.
상담 때 아래 자료가 있으면 종류주식 설계와 정관 문구를 첫 자리에서 같이 점검할 수 있습니다.
- 현행 정관과 주주명부
- 주주별 지분과 배당 계획
- 최근 재무제표의 배당가능이익 계산표
다 갖추지 않아도 됩니다. 정관 하나로 시작해도 됩니다.
법인 설립과 전환의 지분 설계는 법인전환(설립)전문센터에서 같이 봅니다.
상담 신청 · 02-516-3830
· 상법 제344조 제1항, 제2항, 제344조의2 제1항, 제2항.
· 상법 제344조의3 제1항, 제2항.
· 상법 제345조 제1항, 제2항, 제3항, 제4항, 제346조 제1항, 제2항.
종류주식 발행: 정관에 내용과 수.
무의결권과 의결권 제한: 발행주식총수의 4분의 1 이내.
상환 대가 자산: 장부가액이 배당가능이익 이내.
종류주식의 발행과 전환 시점의 증여세와 배당소득의 과세는 이 글에서 정리하지 않았습니다.
상장회사와 외부감사 대상 회사의 추가 규정은 별도로 확인해야 합니다.
종류주식과 지분 설계를 다룬 글은 아래로 이어집니다.
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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 본문의 조문은 2026-10-17 국가법령정보센터 원문으로 확인한 현행 법령입니다.