주식회사의 유한회사 조직변경 요건과 등기

법인전환 방법

주식회사가 유한회사로 조직을 변경하려면 상법 제604조 제1항에 따라 총주주의 일치에 의한 총회의 결의가 필요하고 사채의 상환을 완료하지 않았으면 변경할 수 없으며 변경한 때에는 본점 소재지에서 2주일 내에 해산등기와 설립등기를 해야 합니다.

주식회사는 어떤 요건으로 유한회사가 되나요?

상법 제604조 제1항은 주식회사가 총주주의 일치에 의한 총회의 결의로 그 조직을 변경하여 유한회사로 할 수 있다고 정하며 단서로 사채의 상환을 완료하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다고 정합니다. 주주 한 명이라도 반대하면 결의 요건을 충족하지 못하므로 다수결로 처리할 수 없는 절차입니다.

자본금 총액과 정관 등 결의사항

같은 조 제2항은 조직변경의 경우 회사에 현존하는 순재산액보다 많은 금액을 자본금의 총액으로 하지 못한다고 정하며 제3항은 제1항의 결의에서 정관 기타 조직변경에 필요한 사항을 정하여야 한다고 정합니다. 따라서 결의 때 유한회사의 정관과 자본금 총액이 함께 정해져야 하고 장부상 순재산이 자본금으로 잡으려는 금액에 못 미치면 그 금액으로는 변경할 수 없습니다.

조직변경 뒤에는 어떤 절차가 남나요?

상법 제606조는 주식회사가 제604조에 따라 그 조직을 변경한 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 주식회사의 해산등기와 유한회사의 설립등기를 하여야 한다고 정합니다. 제604조 제4항은 유한회사가 주식회사와 합병하는 경우의 주식 질권 관련 제601조를 조직변경에 준용한다고 정하는데 제601조는 종전의 주식을 목적으로 하는 질권에 제339조를 준용하며 질권의 목적인 지분에 관하여 출자좌수와 질권자의 성명 및 주소를 사원명부에 기재하지 아니하면 그 질권으로 회사와 제3자에게 대항하지 못한다고 정합니다.

반대 방향의 유한회사에서 주식회사로 변경할 때는 어떻게 다른가요?

상법 제607조 제1항은 유한회사가 총사원의 일치에 의한 총회의 결의로 주식회사로 조직을 변경할 수 있다고 정하며 다만 정관으로 정하는 바에 따라 제585조의 사원총회의 결의로 할 수 있도록 합니다. 같은 조 제3항은 이 조직변경이 법원의 인가를 받지 아니하면 효력이 없다고 정하고 제2항은 발행하는 주식의 발행가액의 총액이 회사에 현존하는 순재산액을 초과하지 못한다고 정하며 제4항은 순재산액이 발행가액 총액에 부족할 때 결의 당시의 이사, 감사 및 사원이 연대하여 부족액을 지급할 책임을 진다고 정합니다. 제604조 제1항에는 법원 인가 문언이 없다는 점이 두 방향의 차이입니다.

조직변경 전에 확인할 4가지

주식회사를 유한회사로 바꾸려는 계획이 있다면 아래 네 가지를 먼저 봅니다.

1. 모든 주주가 변경에 동의하는지 확인하세요. 총주주의 일치가 없으면 제604조 제1항의 결의 요건을 갖추지 못합니다.
2. 사채가 남아 있는지 봅니다. 사채의 상환을 완료하지 않았으면 단서에 따라 변경할 수 없습니다.
3. 현존하는 순재산액이 새 자본금 총액 이상인지 계산하세요. 순재산액보다 많은 금액을 자본금으로 하지 못합니다.
4. 등기 기한을 챙깁니다. 본점 소재지에서 2주일 내에 해산등기와 설립등기를 합니다.

상담 때 아래 자료가 있으면 변경 가능 여부를 첫 자리에서 같이 따져 볼 수 있습니다.

• 정관과 주주명부
• 최근 재무상태표
• 사채 발행 내역
• 주식 질권 설정 내역

다 갖추지 않아도 됩니다. 정관과 주주명부로 시작해도 됩니다.

조직변경의 판단은 세무기장전문센터에서 같이 봅니다.

상담 신청 · 02-516-3830

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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 본문의 조문은 2026-10-14 국가법령정보센터 원문으로 확인한 현행 법령입니다.