외부감사 대상이 되었다는 사실만으로 내부회계관리제도를 갖추어야 하는 것은 아닙니다. 법에는 1천억원이 적혀 있고 시행령에는 5천억원이 적혀 있습니다.
법 본문과 시행령을 겹쳐 읽어야 합니다
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제1항은 회사가 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직을 갖추도록 하면서 단서에서 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말의 자산총액이 1천억원 미만인 회사와 대통령령으로 정하는 회사를 제외하고 있습니다. 이 단서의 뒷부분이 시행령 제9조 제1항으로 이어지고 그 제3호가 직전 사업연도 말의 자산총액이 5천억원 미만인 회사를 다시 제외 대상에 넣고 있어 비상장 일반 주식회사에서 실제로 작동하는 기준선은 5천억원이 됩니다.
제외 대상에서 다시 빠지는 네 유형
시행령 제9조 제1항 제3호 단서는 주권상장법인, 직전 사업연도 말 기준 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사, 직전 사업연도 말 기준 사업보고서 제출대상법인, 금융회사를 제외 대상에서 다시 빼고 있습니다. 이 네 유형에 해당하면 자산 규모와 무관하게 내부회계관리제도를 갖추어야 합니다.
같은 항 제1호는 유한회사를, 제2호는 법인세법 제51조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하거나 조세특례제한법 제104조의31 제1항에 해당하는 회사를 제외 대상으로 두고 있습니다.
대상이 되면 규정만으로 끝나지 않습니다
제8조 제3항은 회사의 대표자가 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지도록 하면서 이를 담당하는 상근이사 1명을 내부회계관리자로 지정하도록 하고 있고 제4항은 대표자가 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사에게 운영실태를 보고하도록 하되 필요하다고 판단하는 경우 이사회와 감사에 대한 보고는 내부회계관리자가 하도록 할 수 있게 열어 두고 있습니다. 제5항은 감사가 운영실태를 평가하여 이사회에 사업연도마다 보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하도록 하며 관리·운영에 시정 의견이 있으면 그 의견을 포함하여 보고하도록 정합니다. 규정 제정과 조직 구성, 내부회계관리자 지정, 보고와 평가가 한 사업연도 안에서 이어지는 절차라 기준선을 넘길 것으로 보이는 회사는 넘기는 사업연도의 전년도에 일정을 잡습니다.
규정에 담아야 할 것이 정해져 있습니다
제8조 제1항 각 호는 회계정보의 식별·측정·분류·기록 및 보고 방법, 오류의 통제와 수정 방법, 정기적인 점검 및 조정 등 내부검증, 장부의 관리 방법과 위조·변조·훼손 및 파기를 방지하기 위한 통제 절차, 회계정보의 작성 및 공시와 관련된 임직원의 업무 분장과 책임을 규정에 넣도록 하고 있으며 제6호가 대통령령으로 정하는 사항을 더하고 있습니다.
시행령 제9조 제2항은 그 제6호를 받아 규정의 제정 및 개정 절차, 내부회계관리자의 자격요건 및 임면절차, 운영실태 보고의 기준 및 절차, 평가·보고의 기준 및 절차, 평가 결과를 회사의 대표자등의 인사·보수 및 차기 사업연도 운영계획에 반영하기 위한 절차와 방법, 규정 위반의 예방 및 사후조치에 관한 사항을 열거하고 있습니다. 위반 예방 항목에는 규정에 어긋나는 행위를 지시받은 임직원이 지시를 거부하더라도 불이익을 받지 않도록 보호하는 제도가 들어 있어 규정 문안만으로 끝나지 않는 구조입니다.
감사인이 하는 일은 검토입니다
제8조 제6항은 감사인이 회계감사를 실시할 때 회사가 이 조에서 정한 사항을 준수했는지와 제4항에 따른 운영실태 보고내용을 검토하도록 하면서 단서에서 주권상장법인의 감사인은 검토 대신 감사를 하도록 정하고 있는데 직전 사업연도 말의 자산총액이 1천억원 미만인 주권상장법인은 그 단서에서 제외됩니다. 제7항은 검토 또는 감사를 한 감사인이 그 결과에 대한 종합의견을 감사보고서에 표명하도록 하고 있습니다.
| 회사 유형 | 제도 보유 의무 | 감사인의 절차 |
|---|---|---|
| 비상장 주식회사, 자산 5천억원 미만 | 없음(시행령 §9①3호) | 해당 없음 |
| 비상장 주식회사, 자산 5천억원 이상 | 있음 | 검토 |
| 주권상장법인, 자산 1천억원 미만 | 있음 | 검토 |
| 주권상장법인, 자산 1천억원 이상 | 있음 | 감사 |
| 유한회사 | 없음(시행령 §9①1호) | 해당 없음 |
외부감사법 제8조 제1항·제3항·제4항·제5항·제6항·제7항(내부회계관리제도의 운영 등), 같은 법 시행령 제9조 제1항. 외부감사법 제47조 제2항 제1호~제3호(3천만원 이하의 과태료).
비상장 주식회사는 자산 5천억원이 기준선입니다.
상장·공시대상기업집단·사업보고서 제출·금융회사는 규모와 무관합니다.
대상이 되면 상근이사 1명을 내부회계관리자로 지정합니다.
감사의 평가보고서는 본점에 5년간 비치합니다.
규정 제정에는 시간이 걸립니다.
제47조 제2항의 과태료는 3천만원 이하입니다.
제도 미보유와 내부회계관리자 미지정이 제1호입니다.
운영실태 미보고와 평가보고서 미비치가 제2호입니다.
기준선을 넘는 사업연도를 미리 계산해 둡니다.
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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 본문의 조문은 2026년 9월 7일 국가법령정보센터 원문으로 확인한 현행 법령입니다. 회사의 유형과 지배구조에 따라 적용이 달라지므로 실제 판정은 개별 확인이 필요합니다.
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