자본금이 10억원 미만이라 감사를 두지 않은 회사가 외부감사 대상이 되면 감사인을 계약하기 전에 절차가 하나 더 있습니다. 외부감사법은 감사인을 감사가 선정하도록 정해 두었는데 이 회사에는 감사가 없습니다.
인용한 조문과 기한은 아래 원문으로 확인했습니다. 상법 시행 2026년 7월 23일, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행 2025년 4월 1일, 같은 법 시행령 시행 2026년 5월 26일입니다. 다만 지정 기간과 통지 일정은 금융위원회 고시와 감독 실무에서 정해지므로, 법령 원문만으로는 확정되지 않습니다.
요약 · 누가 감사인을 선정하는가(외부감사법 §10④)
| 회사 | 선정 주체 | 근거 |
|---|---|---|
| 상장·대형비상장·금융회사 중 감사위원회 설치 | 감사위원회 | §10④1가 |
| 위 회사 중 감사위원회 미설치 | 감사인선임위원회 승인을 받은 감사 | §10④1나 |
| 그 밖의 회사(비상장 중소기업이 여기입니다) | 감사 또는 감사위원회 | §10④2 본문 |
| 직전 사업연도 감사인을 다시 선임 | 그 감사인 | §10④2 단서 가 |
| 감사가 없는 일정규모 이상 유한회사 | 사원총회 승인을 받은 회계법인·감사반 | §10④2 단서 나 |
| 그 규모에 못 미치는 유한회사 | 회사가 선정 | §10④2 단서 다 |
표에 없는 경우가 이 글의 주제입니다. 감사가 없는 주식회사는 어느 줄에도 없습니다.
감사를 안 둬도 된다고 했는데, 감사인은 누가 선정하나요?
두 법이 서로 다른 것을 정하고 있습니다.
상법은 감사를 주주총회에서 선임하도록 합니다(§409①). 그리고 같은 조 제4항에 예외를 두었습니다. 자본금의 총액이 10억원 미만인 회사는 감사를 선임하지 아니할 수 있다는 조문입니다. 2009년에 신설됐고 소규모 주식회사의 기관 부담을 덜어 주는 취지입니다. 감사를 두지 않으면 §412, §412의2, §412의5①②의 “감사”를 “주주총회”로 봅니다(§409⑥). 이사에 대한 영업보고 요구권과 업무·재산상태 조사권을 주주총회가 행사합니다.
문제는 외부감사 대상이 되는 순간에 생깁니다. 외부감사법 §10④2 본문은 그 밖의 회사의 감사인을 감사 또는 감사위원회가 선정한다고 적습니다. 단서에 예외가 셋 있는데, 가목은 직전 감사인을 다시 쓰는 경우이고 나목과 다목은 유한회사입니다. 감사가 없는 주식회사가 감사인을 처음 선정하는 경우는 어디에도 없습니다.
그 회사를 가리키는 문장이 하나 있습니다. §10⑤ 괄호에 제4항제2호 단서에 따라 감사인을 선임한 회사는 회사를 대표하는 이사를 말한다가 붙어 있습니다. 단서로 선임했다면 감사보수와 감사시간을 정하는 주체가 대표이사라는 뜻입니다. 다만 그 단서는 앞의 셋뿐입니다.
실무에서는 주주총회를 열어 감사를 선임하고 절차를 갖추는 쪽으로 정리합니다. 감사인을 계약하기 전에 감사부터 선임하는 순서입니다. 이 처리는 조문에 없는 판단입니다.
감사 없이 대표이사가 감사계약서에 날인한 건이 §10④ 위반인지, 아니면 적용할 항이 없는 것인지는 조문만으로 갈리지 않습니다. 실무에서 다퉈질 수 있는 지점입니다.
외부감사 대상은 자산 120억원부터인가요?
120억원 하나만으로는 대상이 아닙니다.
시행령 §5①이 세 가지로 정합니다. 첫째, 직전 사업연도 말 자산총액 500억원 이상이면 대상입니다. 둘째, 직전 사업연도 매출액 500억원 이상이면 대상입니다. 셋째, 아래 네 가지 중 2개 이상에 해당하면 대상입니다.
- 직전 사업연도 말 자산총액 120억원 이상
- 직전 사업연도 말 부채총액 70억원 이상
- 직전 사업연도 매출액 100억원 이상
- 직전 사업연도 말 종업원 100명 이상
자산 120억원은 넷 중 하나일 뿐입니다. 부채와 매출과 인원 가운데 하나에 더 해당해야 대상이 됩니다. 반대로 자산이 120억원에 못 미쳐도 부채 70억원과 매출 100억원에 함께 해당하면 대상입니다. 자산만 보고 안심하다가 결산 뒤에 알게 되는 경우가 여기서 나옵니다.
설립한 해는 제외됩니다. 해당 사업연도에 최초로 설립등기를 한 회사는 외부감사를 받지 않을 수 있습니다(시행령 §5③1).
판정은 직전 사업연도 말 수치로 합니다. 작년 결산이 올해의 대상 여부를 정합니다. 결산을 마친 시점에 네 수치를 한 번 대조해 보면 다음 해 일정이 미리 잡힙니다.
선임기한은 45일인가요, 4개월인가요?
둘 다 있고 적용 대상이 다릅니다.
원칙은 매 사업연도 개시일부터 45일 이내입니다(§10①). 12월 결산 법인이면 2월 14일입니다. 다만 직전 사업연도에 회계감사를 받지 아니한 회사는 해당 사업연도 개시일부터 4개월 이내입니다(§10②). 같은 기준으로 4월 30일입니다.
처음 외부감사 대상이 된 회사는 뒤쪽입니다. 45일로 계산해 이미 늦었다고 판단하는 경우가 있는데, 그 회사에 붙는 기한은 4개월입니다.
다만 감사가 없는 회사는 앞에 주주총회가 하나 더 들어갑니다. 그 기간을 빼고 세지 않으면 계약일이 밀립니다.
소집 기간이 짧습니다. 상법 §363①의 2주 통지는 원칙이고, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주총회일의 10일 전 통지로 족합니다(§363③). 더 줄일 수도 있습니다. 주주 전원의 동의가 있으면 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로 주주총회의 결의를 갈음할 수 있습니다(§363④).
감사를 면제받은 자본금 기준과 같은 10억원입니다. 상법 §409④로 감사를 두지 않은 회사는 §363③④도 함께 쓸 수 있는 회사입니다.
주주가 가족 몇 명뿐인 회사라면 §363④의 서면결의로 감사 선임을 며칠 안에 마칠 수 있습니다. 요건은 주주 전원의 서면 동의입니다. 한 사람이라도 빠지면 §363③의 10일 통지로 돌아갑니다.
4개월이 붙는 조건은 직전 사업연도에 회계감사를 받았는지입니다. 한 해라도 감사를 받았다면 그다음 해부터는 45일입니다.
계약서에 무엇을 적고 언제까지 보고하나요?
계약서에는 세 가지를 함께 적고 체결일부터 2주 안에 보고합니다.
§10⑤는 감사 또는 감사위원회가 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다고 적습니다. 보수만 협의하고 시간과 인력은 비워 두는 계약서가 실무에서 보이기도 합니다. 조문은 셋을 함께 정합니다.
이어지는 §10⑥은 감사보고서를 제출받은 뒤 제5항에서 정한 사항이 준수되었는지를 확인하여야 한다고 정합니다. 정할 때 한 번, 끝나고 한 번입니다. 계약서에 시간과 인력이 없으면 뒤에서 확인할 대상 자체가 없습니다.
이 준수 사항 위반은 증권선물위원회의 감사인 지정 사유에 들어갑니다. 법 §11①12가 지정 대상의 범위를 대통령령에 위임합니다. 그 대통령령이 시행령 §14⑥3입니다. 라목에 법 제10조제5항 및 제6항에 따른 감사인 선임 시 준수 사항 위반이 들어 있습니다.
시행령 §14⑥3 단서는 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반 사항으로 확인된 경우를 제외합니다. 경미한지 아닌지의 기준은 조문 밖에 있습니다.
계약을 맺으면 보고가 한 단계 남습니다. 그리고 회사와 감사인이 각각 냅니다.
§12②는 회사가 감사인을 선임하는 경우 해당 회사 및 감사인이 증권선물위원회에 보고하도록 정합니다. 방법은 시행령에 있습니다. 회사는 감사계약을 체결한 날부터 2주 이내에 서류를 전자문서로 제출합니다(시행령 §18②). 감사계약서 사본, 감사인 선임 승인 사실을 증명하는 서류, 변경선임이면 그 사유와 전기감사인의 의견진술 내용입니다. 감사인도 같은 2주 안에 계약서 사본을 따로 제출합니다(§18④).
감사인이 냈다고 회사 몫이 없어지지 않습니다. 조문이 둘을 나눠 적었습니다. 둘은 각자에게 붙은 별개 의무입니다.
다만 면제되는 해가 있습니다. §12② 단서 제3호는 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사가 아닌 회사가 직전 사업연도의 감사인을 다시 선임한 경우 회사가 보고를 생략할 수 있다고 정합니다. 비상장 중소기업이 같은 감사인을 이어서 쓰는 해에는 회사 몫이 빠집니다. 감사인 몫은 남습니다. 그래서 첫해와 감사인을 바꾸는 해가 보고를 챙겨야 하는 해입니다.
주주에게 알리는 절차도 따로 있습니다. §12①에 따라 선임 이후 소집되는 정기총회에 보고하거나, 주주에게 문서로 통지하거나, 감사계약이 종료될 때까지 인터넷 홈페이지에 공고합니다(시행령 §18①).
보고를 하지 않으면 500만원 이하의 과태료입니다(§47④1). 그리고 과태료로 끝나지 않습니다. 시행령 §14⑥3마목이 법 제12조에 따른 감사인 선임 등의 보고·통지·공고 위반을 지정 사유로 정합니다. 선임은 기한 안에 마쳤는데 보고를 빠뜨리는 경우가 실무에서 나옵니다.
2주는 선임일이 아니라 감사계약 체결일부터 셉니다. 계약서에 날인한 날을 달력에 먼저 적어 두면 기한을 놓치지 않습니다.
절차를 건너뛰면 어디로 가나요?
지정 대상이 됩니다.
§11①3은 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임한 회사를 지정 대상으로 정합니다. 선정 주체를 건너뛴 것이 여기에 해당합니다. §11①2는 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사를 따로 적어 두었습니다. 늦은 것과 잘못 뽑은 것이 각각 다른 호에 있습니다.
지정을 받으면 감사인을 회사가 고르지 못합니다. 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 선임하거나 변경선임하라는 요구를 받고 특별한 사유가 없으면 따라야 합니다(§11④). 지정받은 감사인은 지정 사업연도 이후 처음 오는 사업연도의 감사인으로 다시 선임할 수 없습니다(§11⑥).
정당한 이유 없이 지정 요구에 따르지 않으면 1년 이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금입니다(§44 제1호). §11⑥을 위반해 감사인을 선임한 경우도 같은 조 제2호에 있습니다. 양벌규정에 따라 법인에도 같은 벌금형이 갑니다(§46).
§11①은 요구할 수 있다로 적혀 있습니다. 기한을 넘겼다고 그 자리에서 지정이 확정되는 구조가 아닙니다. 실무에서는 감독기관의 안내 단계가 앞에 놓이고, 그 안에 선임을 마치면 자유선임으로 정리되는 경우가 있습니다. 다만 그 단계와 기간은 법령 원문에 없고 감독 실무에서 정해집니다.
그래서 무엇부터 보면 될까요?
세 가지입니다.
첫째, 법인등기부등본에서 자본금과 감사 등기 여부를 봅니다. 자본금이 10억원 미만이고 감사가 등기돼 있지 않다면, 감사인을 알아보기 전에 주주총회 일정부터 잡는 순서입니다.
둘째, 작년 결산서의 네 수치를 기준과 대조합니다. 자산총액 120억원, 부채총액 70억원, 매출액 100억원, 종업원 100명입니다. 두 가지에 해당하면 대상입니다.
셋째, 지난해 감사계약서에서 두 가지를 확인합니다. 보수 옆에 감사시간과 인력이 적혀 있는지, 체결일부터 2주 안에 보고가 나갔는지입니다.
등기부와 결산서, 지난 계약서가 다 준비되지 않으셔도 됩니다. 자본금과 감사 등기 여부만 먼저 확인해 보시면, 순서가 하나 더 필요한 회사인지는 그 단계에서 정해집니다.
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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 인용 조문은 상법 시행 2026년 7월 23일, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행 2025년 4월 1일, 같은 법 시행령 시행 2026년 5월 26일 원문 기준입니다. 감사인 지정의 기간과 통지 절차는 금융위원회 고시와 감독 실무에서 정해지므로, 실행 전에는 현행 여부와 개별 사실관계를 함께 검토해야 합니다.
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