‘자동으로 넘어가겠지’라고 믿는 순간, 거래처와 인허가에서 사고가 납니다.
개인사업자의 인허가·계약·직원은 법인으로 자동 승계되나요?
자동으로 넘어가지 않습니다. 개인과 법인은 법적으로 완전히 다른 인격이기 때문에, 항목별로 승계 절차를 따로 밟아야 합니다. 첫째, 인허가입니다. 업종별 근거 법령에 따라 지위승계 신고로 이어받을 수 있는 것과 법인 명의로 처음부터 신규 취득해야 하는 것이 나뉩니다. 신규 취득이 필요한 인허가는 심사 기간이 걸리므로 전환 일정 전체를 좌우할 수 있습니다. 둘째, 계약입니다. 거래처 계약은 상대방 동의를 받아 명의를 변경해야 하는 경우가 대부분이고, 특히 금융기관 차입금과 리스는 법인 앞으로 승계 조건을 다시 협상해야 합니다.
셋째, 직원입니다. 포괄양수도라면 근로관계는 원칙적으로 법인에 포괄 승계된다는 것이 대법원 판례의 법리이지만, 퇴직금 지급 의무의 승계 여부와 근속기간 통산을 서면(승계 합의서)으로 명확히 해 두지 않으면 나중에 분쟁이 됩니다. 4대보험도 개인 사업장 소멸과 법인 사업장 성립 신고를 별도로 해야 합니다. 마지막으로 채무 문제가 있습니다. 개인사업의 상호를 법인이 그대로 쓰면, 법인이 개인사업 시절의 채무를 변제할 책임을 질 수 있습니다(상법 §42). 항목별 승계 방식과 소요 기간을 표로 만들어 전환일을 역산하는 것이 이 작업의 전부입니다.
상법 §42, 영업양도 시 근로관계 포괄승계에 관한 대법원 판례 법리, 각 업종별 인허가 법령
인허가·계약·인력·보험 네 축을 항목별 담당자와 완료 기한이 적힌 승계 체크리스트로 만들고, 가장 오래 걸리는 항목(통상 인허가 또는 금융 협상)에 맞춰 전환일(컷오버)을 역산하세요.
상호속용에 따른 변제 책임(상법 §42)은 채무 정리가 덜 된 상태에서 전환하면 법인이 개인 채무의 방패가 아니라 통로가 된다는 뜻입니다. 전환 전 채무 목록부터 점검하세요.
법인전환하면 제 책임(리스크)은 어디까지 줄어드나요?
법인은 방패가 맞지만, 연대보증이 남아 있으면 그 방패는 종이 한 장입니다.
법인은 주주 유한책임이 원칙입니다(상법 §331). 이론상으로는 출자한 금액을 한도로 책임이 제한되므로, 사업이 잘못되어도 개인 재산까지 무너지지 않는 구조가 만들어집니다. 그러나 실무에서는 이 원칙에 세 개의 구멍이 있다는 것을 알아야 합니다. 첫째, 연대보증입니다. 개인사업 시절 차입금에 대한 대표 개인의 연대보증은 법인전환으로 사라지지 않고, 법인 명의 신규 차입에도 금융기관이 대표 보증을 요구하는 것이 보통입니다. 보증이 남아 있는 한 유한책임은 사실상 작동하지 않습니다.
둘째, 세금입니다. 지분 50%를 초과해 보유한 과점주주는 법인이 체납한 국세·지방세에 대해 2차 납세의무를 집니다(국세기본법 §39). 가족 지분을 합산해 판정하므로, 오너 일가 법인은 대부분 여기에 해당합니다. 과점주주가 되면 법인 부동산 등에 대한 간주취득세(지방세법 §7⑤) 문제도 함께 따라옵니다. 셋째, 형사책임입니다. 임금·퇴직금 체불 같은 사안에서는 법인과 별개로 대표자 개인의 책임이 문제 됩니다.
그래서 법인전환의 실익을 ‘책임의 소멸’로 이해하면 곤란합니다. 정확한 표현은 사업 리스크와 개인 재산 사이에 칸막이를 세우는 ‘구획 정리’입니다. 칸막이를 실제로 작동시키려면 전환 후 연대보증 정리, 지분 구조 설계, 법인 자금과 개인 자금의 엄격한 분리가 뒤따라야 합니다.
상법 §331, 국세기본법 §39, 지방세기본법 §46, 지방세법 §7⑤
전환 후 연대보증 해지 협상(신용보증 전환 포함)을 별도 과제로 잡고 진행 상황을 관리하세요. 보증 정리가 끝나야 법인전환의 리스크 차단 효과가 비로소 완성됩니다.
가족 지분을 합쳐 과점주주가 되는 것 자체는 피하기 어렵지만, 2차 납세의무와 간주취득세가 함께 온다는 사실은 지분 설계 단계에서 미리 반영해야 합니다.
세금만 보면 법인이 정말 유리한가요? 숫자로 보여 주세요.
‘법인이 무조건 유리하다’는 절반만 맞는 말이고, 나머지 절반은 돈을 꺼내는 순간 결정됩니다.
세율 격차부터 숫자로 보겠습니다. 개인은 과세표준 10억 원 초과분에 45%(지방소득세 포함 49.5%)가 적용되고, 법인은 2026년 개시 사업연도부터 전 구간 1%p 인상을 반영해 과세표준 2억 원 이하 10%, 200억 원 이하 20%(지방소득세 포함 각 11%, 22%)입니다. 과세표준 5억 원을 가정하면 개인의 종합소득세는 지방소득세를 포함해 약 1억 9천만 원 수준인 반면, 법인세는 2억 원까지 10%, 나머지 3억 원에 20%를 적용해 8천만 원, 지방소득세를 더해도 약 8,800만 원입니다. 같은 이익에서 세금이 절반 이하로 내려가고, 이익이 커질수록 이 격차는 더 벌어집니다.
그러나 여기서 멈추면 반쪽짜리 계산입니다. 법인의 이익은 법인의 것이고, 대표가 개인적으로 가져가려면 급여(근로소득세·4대보험)나 배당(배당소득 원천징수, 연 금융소득 2천만 원 초과 시 종합과세)이라는 2차 과세 관문을 통과해야 합니다. 번 돈을 매년 전부 꺼내 쓰는 구조라면 1차·2차 세금을 합쳐 개인사업자와 큰 차이가 없거나 오히려 불리해질 수도 있습니다.
따라서 법인전환의 진짜 실익은 세율 차이 그 자체가 아니라, 낮은 법인세만 내고 이익을 법인에 유보해 재투자하거나 승계 재원으로 쌓을 수 있는 ‘시간의 이익’에 있습니다. 생활비로 꺼낼 몫과 회사에 쌓을 몫이 분리되는 구조일수록 법인이 유리하고, 그 분리가 안 되는 구조라면 전환 실익은 크게 줄어듭니다.
소득세법 §55①, 법인세법 §55①, 소득세법 §14③, §17
본인과 가족의 연간 필요 생활비를 먼저 확정하고, 그 금액은 급여·배당으로 설계하며 초과 이익은 법인에 유보하는 구조를 짜세요. 이 구조가 서야 법인전환의 숫자가 살아납니다.
유보만 쌓고 배당을 전혀 하지 않으면 비상장주식 가치가 올라가 나중에 상속·증여세 부담으로 되돌아옵니다. 유보와 배당의 균형, 그리고 주식 평가 관리까지가 한 세트입니다.
· 폐업 후 신설 vs 법인전환, 이원화 전략, 창업감면 가능 여부
· 되돌릴 수 있나, 동업자는 되나, 하지 말아야 할 유형
· 법인전환의 결정적 신호와 방식 선택, 이월과세 적용 가능성
· 부가세·부동산 명의·취득세 감면 — 전환의 3대 관문
본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 실행 전에는 반드시 실행 시점의 현행 법령을 기준으로 개별 검토가 필요합니다.
회계법인 리파인드는 세무·회계·재무·승계를 하나의 관점으로 설계합니다. 상담 신청 · 02-516-3830