주기적 지정은 상장회사만의 문제로 읽히곤 합니다. 비상장회사도 자산 규모와 지분 구조가 겹치면 대상에 들어옵니다.
6개 사업연도를 자유선임하면 요건이 찹니다
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항은 각 호의 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조 제1항에 따라 감사인을 선임한 경우 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있도록 정하고 있으며 시행령 제15조 제1항이 그 요구의 범위를 자유선임 6개 사업연도의 다음 사업연도부터 연속하는 3개 사업연도로 구체화하고 있습니다. 자유선임 6년 뒤에 지정 3년이 이어지는 구조가 여기에서 나옵니다.
비상장회사가 걸리는 조건은 셋이 겹칠 때입니다
같은 항 제2호는 주권상장법인이 아닌 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 그 대주주 또는 특수관계인이 해당 회사의 대표이사인 회사를 대상으로 두고 있습니다. 자산 규모, 지분 과반, 대주주가 대표이사라는 세 조건이 함께 성립해야 하므로 지분 구조와 대표이사 자리를 같이 보아야 판단이 섭니다.
시행령 제15조 제6항은 그 자산총액 기준을 직전 사업연도 말을 기준으로 5천억원으로 정하면서 직전 사업연도 말 기준 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사와 사업보고서 제출대상법인은 1천억원으로 낮추어 두었고 같은 조 제7항은 특수관계에 있는 자를 법인세법 시행령 제43조 제8항에 따른 특수관계에 있는 자로 지시하고 있습니다. 제5항은 법 제11조 제2항 제1호 단서의 제외 대상을 코넥스시장에 상장된 법인으로 정하고 있습니다.
제3항에 예외가 있습니다
제11조 제3항은 제2항에도 불구하고 증권선물위원회가 정하는 기준일로부터 과거 6년 이내에 제26조에 따른 증권선물위원회의 감리를 받은 회사로서 그 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준 위반이 발견되지 아니한 회사와 그 밖에 회계처리의 신뢰성이 양호한 경우로서 대통령령으로 정하는 회사는 제10조 제1항에 따라 감사인을 선임할 수 있도록 정하고 있습니다. 요건에 걸린다고 해서 지정이 자동으로 이루어지는 것은 아니라는 뜻입니다.
2025년에 지배구조 평가로 유예받는 길이 생겼습니다
2025년 5월 20일 신설된 시행령 제15조 제2항은 회사가 감사위원회를 설치하였을 것, 2018년 11월 1일 이후 시작되는 사업연도에 대하여 지정감사인을 선임하여 1개 사업연도 이상 회계감사를 받았을 것, 평가를 받는 사업연도의 직전 3개 사업연도 중 재무제표를 수정하여 공시하거나 내부회계관리제도 운영실태와 재무제표에 대한 감사인의 의견이 적정의견 외의 의견인 사실이 없을 것, 평가기준일인 그 사업연도의 6월 1일을 기준으로 직전 3년 이내에 임직원의 횡령·배임 공시나 법령상 조치·과징금·벌칙·과태료가 없을 것, 평가기준일 현재 회사감리를 받고 있지 않을 것이라는 다섯 요건을 모두 갖추어 유예를 신청하면 증권선물위원회가 회계·감사에 관한 지배구조를 평가할 수 있도록 하고 있습니다.
같은 조 제3항은 평가 결과 지배구조가 우수한 것으로 인정되는 회사는 연속하는 3개 사업연도 동안 지정 요구를 유예할 수 있게 하고 제4항은 유예 기간 중에 감사위원회를 폐지하거나 위 결격 사유가 발생하거나 회사감리를 받거나 평가기준에 미달하게 되면 유예를 취소하고 3개 사업연도분 지정을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 유예는 한 번 받으면 끝나는 상태가 아니라 유지 조건이 붙어 있는 상태입니다.
| 구분 | 내용 | 근거 |
|---|---|---|
| 발동 요건 | 연속하는 6개 사업연도 자유선임 | 법 §11② |
| 대상 ① | 주권상장법인(시행령이 정하는 법인은 제외) | 법 §11②1호 |
| 대상 ② | 비상장 + 자산 기준 + 대주주 등 지분 50% 이상 + 대주주 등이 대표이사 | 법 §11②2호 |
| 예외 | 과거 6년 이내 감리에서 회계처리기준 위반 미발견 | 법 §11③1호 |
| 지정 이후 | 다음 사업연도에 그 지정감사인 재선임 불가 | 법 §11⑥ |
지정 기간에도 문서 절차는 남습니다
제11조 제7항은 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구하여 회사가 감사인을 선임하는 경우에도 제10조 제5항과 제6항을 적용하도록 하고 있어 감사 또는 감사위원회가 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하고 감사보고서를 제출받은 뒤 그 사항이 준수되었는지를 확인하는 절차는 지정감사에서도 그대로 이어집니다. 감사인을 고르지 못한다는 것과 절차를 생략한다는 것은 다른 이야기입니다.
외부감사법 제11조 제2항 제1호·제2호(주기적 지정 대상), 제3항 제1호·제2호(예외), 제6항·제7항. 감리 근거는 같은 법 제26조, 회계처리기준은 같은 법 제5조. 자산 기준 금액과 특수관계의 범위는 시행령이 정합니다.
자유선임 연차를 사업연도 단위로 세어 둡니다.
지분 50%와 대표이사 자리를 함께 확인합니다.
과거 6년 감리 이력이 있는지 봅니다.
지정이 예상되면 회계처리 방식을 미리 정리합니다.
지정 기간에도 보수·시간 문서는 필요합니다.
비상장회사도 세 조건이 겹치면 대상입니다.
자산 기준 금액은 시행령이 정합니다.
지정 다음 사업연도에 같은 감사인을 쓸 수 없습니다.
대상 여부는 지분 구조와 자산 규모를 함께 보아야 합니다.
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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 본문의 조문은 2026년 9월 8일 국가법령정보센터 원문으로 확인한 현행 법령입니다. 자산 기준 금액과 특수관계의 범위는 시행령이 정하므로 대상 여부는 개별 확인이 필요합니다.
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