법인전환의 본게임은 ‘설립’이 아니라 설립 뒤에 오는 ‘이전’입니다.
법인전환 전체 일정, 단계별 로드맵으로 정리해 주실 수 있나요?
크게 5단계로 보시면 됩니다. ①진단 단계 — 전환 방식(현물출자·일반 사업양수도·세감면 사업양수도)을 정하고 자산·부채를 전환일 현재 시가로 평가해 순자산가액을 산정합니다. ②설립 단계 — 정관 작성, 자본금 납입, 설립등기, 사업자등록을 진행하며, 이월과세를 받으려면 신설법인 자본금을 순자산가액 이상으로 맞춰야 합니다(조특법 §32②). ③이전 단계 — 사업의 모든 권리·의무를 포괄양수도 계약으로 법인에 넘기는데, 세감면 사업양수도는 법인 설립 후 3개월 이내에 마쳐야 합니다(조특법 시행령 §29). ④정리 단계 — 개인사업 폐업신고와 폐업 부가가치세 확정신고(폐업일이 속한 달의 말일부터 25일 이내)를 하고, 양도소득세 신고 시 이월과세적용신청서를 함께 제출합니다. ⑤사후 단계 — 다음 해 5월(성실신고확인 대상은 6월)에 폐업 연도 종합소득세를 신고하고, 설립등기일부터 5년간 주식 50% 이상 처분·사업 폐지 금지라는 사후관리가 이어집니다(조특법 §32⑤). 이 순서가 꼬이면 특례 탈락이나 사업 공백이 생기므로 역산 스케줄이 필수입니다.
조특법 §32②⑤, 조특법 시행령 §29, 부가세법 §10⑨2
‘설립 후 3개월 내 포괄양도’와 ‘폐업 달 말일부터 25일 내 부가세 확정신고’ 두 기한을 달력에 먼저 박아 두고 나머지 일정을 역산하세요.
설립등기가 끝났다고 전환이 끝난 게 아닙니다 — 이전·신고 단계를 놓치면 세제 특례 전체가 무너집니다.
법인 설립 절차와 준비 서류는 어떻게 되나요?
법인 설립 자체는 며칠이면 되지만, 자본금 숫자 하나가 특례의 생사를 가릅니다.
법인전환에서는 통상 발기인이 주식 전부를 인수하는 발기설립 방식으로 진행하며, 절차는 정관 작성 → 자본금 납입 → 설립등기 → 사업자등록 순입니다. 준비 서류는 정관, 임원·주주 관련 서류(취임승낙·인감 등), 자본금 납입 증명 서류가 기본이고 등기 실무는 법무사와 진행하는 것이 일반적입니다. 핵심은 자본금 설계입니다 — 이월과세를 받으려면 자본금이 전환 사업장의 순자산가액(시가 평가 자산 합계에서 부채 합계를 뺀 금액) 이상이어야 하고, 1원이라도 미달하면 특례 전체가 탈락합니다(조특법 §32②, 시행령 §29⑤). 사업자등록은 사업 개시일부터 20일 이내이며 설립 전 등록도 가능합니다. 설립등기 시 자본금을 기준으로 등록면허세가 부과되고, 대도시 내 설립등기는 3배 중과됩니다(지방세법 §28). 현물출자 방식이라면 법원이 선임한 검사인 조사 또는 공인된 감정인 감정 절차가 추가되어 기간과 비용이 늘어납니다(상법 §290·§299의2·§422).
조특법 §32②, 조특법 시행령 §29⑤, 지방세법 §28, 상법 §290·§299의2·§422
자본금은 순자산가액 평가가 확정된 뒤에 정하되, 평가 변동에 대비해 여유분을 얹어 설정하세요.
대도시(과밀억제권역)에서 설립하면 등록면허세 중과에 더해 설립 후 5년 내 권역 내 부동산 취득 시 취득세 중과(지방세법 §13②)까지 걸릴 수 있으니 소재지 결정 전에 반드시 검토하세요.
개인사업 때 쓰던 상호를 법인에서 그대로 써도 되나요?
간판을 물려받으면 빚 갚을 책임도 따라올 수 있습니다.
쓸 수는 있지만 법적 부담을 알고 써야 합니다. 상법 §42에 따라 개인사업의 상호를 계속 사용하는 양수 법인은 개인 시절 영업으로 생긴 채무에 대해서도 변제 책임을 질 수 있습니다. 거래처나 채권자 입장에서 간판이 같으면 같은 사업이 계속되는 것으로 믿기 때문에, 법이 그 신뢰를 보호하는 것입니다. 브랜드 인지도 때문에 상호를 유지하는 실익이 크다면, 승계 대상 채무를 계약서에 명확히 특정하고 개인 채무를 전환 전에 최대한 정리하는 것이 안전합니다. 상법상 책임을 지지 않는다는 뜻을 등기하거나 채권자에게 개별 통지하는 방법으로 책임을 차단하는 절차도 있으므로 법무사와 함께 검토하세요. 반대로 상호를 완전히 바꾸면 이 책임 문제는 줄지만 거래처 신뢰·브랜드 자산을 잃을 수 있어 상권과 업종에 따라 판단이 갈립니다.
상법 §42
상호를 승계할 계획이라면 포괄양수도 계약서에 승계 채무 목록을 별지로 붙여 범위를 못 박아 두세요.
계약서에 ‘이 빚은 법인이 안 넘겨받는다’고 써도 상호를 계속 쓰면 채권자에게는 대항하지 못할 수 있습니다 — 내부 약정과 대외 책임은 별개입니다.
법인 정관에 꼭 넣어야 할 조항은 뭔가요?
정관에 한 줄이 없어서 임원 퇴직금 수억 원이 손금 부인되는 사고가 실제로 납니다.
세무상 반드시 챙길 조항은 세 가지입니다. 첫째, 임원 보수·상여 규정 — 임원 보수와 상여는 정관 또는 정관에서 위임한 규정·주주총회 결의 근거가 있어야 법인 비용(손금)으로 인정됩니다(법인세법 시행령 §43). 둘째, 임원 퇴직금 규정 — 정관 또는 정관 위임 규정이 없으면 손금 산입에 제약이 생기며(법인세법 시행령 §44④⑤), 퇴직소득으로 인정되는 한도도 퇴직 전 3년 평균 총급여 × 10% × 근속연수 × 2배로 정해져 있어(소득세법 §22③) 규정과 한도를 함께 설계해야 합니다. 셋째, 중간배당 조항 — 사업연도 중간에 배당하려면 정관 근거가 필수입니다(상법 §462의3). 이 밖에 목적사업 조항에는 현재 업종뿐 아니라 향후 진출 계획 업종까지 넣어 두면 나중에 정관 변경 등기를 반복하지 않아도 됩니다. 설립 시 표준 정관을 그대로 쓰면 이런 조항이 빠져 있는 경우가 많으므로 반드시 커스터마이징하세요.
법인세법 시행령 §43·§44④⑤, 소득세법 §22③, 상법 §462의3
설립 단계에서 임원 보수·퇴직금 별도 규정(정관 위임 규정)까지 세트로 만들어 주총 결의를 받아 두면 나중에 다툼의 여지가 없습니다.
법무사 표준 정관만 믿고 등기부터 마치면 퇴직금·중간배당 근거가 빠진 채 출발하게 됩니다 — 정관 변경에는 다시 주총 절차가 필요합니다.
· 이월과세 신청 서류와 5년간 지킬 것, 자본금 설정
· 주주 구성과 과점주주 문제, 명의주주의 위험
· 임원 구성, 본점 소재지, 회계·증빙 시스템 세팅
· 계좌·카드 정리, 부동산 일부 잔류, 무형자산 이전과 실무 실수
본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 실행 전에는 반드시 실행 시점의 현행 법령을 기준으로 개별 검토가 필요합니다.
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