영업양도 등에 반대하는 주주는 총회 결의일부터 20일 이내에 주식 매수를 청구할 수 있으며 회사는 매수청구기간 종료일부터 2개월 이내에 그 주식을 매수해야 합니다.
반대주주는 어떤 결의에서 매수를 청구할 수 있나요?
상법 제374조의2 제1항은 상법 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주가 의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함하여 주주총회 전에 회사에 서면으로 반대 의사를 통지한 경우 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다고 정합니다.
제374조의 결의사항
상법 제374조 제1항은 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영위임과 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약의 체결과 변경과 해약, 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수에 대해 제434조에 따른 주주총회 결의를 요구합니다.
소집 통지에 적어야 하는 내용
제374조 제2항은 이 결의를 위한 주주총회 소집 통지를 하는 때에 제374조의2 제1항과 제2항에 따른 주식매수청구권의 내용과 행사방법을 명시하도록 정하므로 소집 통지서에 청구권의 내용이 빠져 있는지도 함께 확인해야 합니다.
회사는 언제까지 주식을 매수해야 하나요?
상법 제374조의2 제2항은 청구를 받은 회사가 매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수해야 한다고 정하며 매수청구기간은 제1항의 결의일부터 20일이므로 결의일이 정해지면 청구기간의 종료일과 회사가 주식을 매수해야 하는 기한이 함께 정해집니다.
매수가액은 어떻게 정해지나요?
제3항에 따라 매수가액은 주주와 회사 간의 협의로 정하고 제4항에 따라 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 않으면 회사 또는 매수를 청구한 주주가 법원에 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.
제5항은 법원이 제4항에 따라 매수가액을 결정할 때 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 산정하도록 정하며 구체적인 산정 방식은 조문에 적혀 있지 않아 사안별로 판단하게 됩니다.
| 단계 | 기한 | 근거 |
|---|---|---|
| 매수 청구 | 결의일부터 20일 이내 | 제374조의2 제1항 |
| 회사의 매수 | 매수청구기간 종료일부터 2개월 이내 | 제374조의2 제2항 |
| 법원 결정 청구 | 매수청구기간 종료일부터 30일 이내 협의 불성립 시 | 제374조의2 제4항 |
반대주주 매수청구에서 확인할 4가지
영업양도나 양수를 계획하는 회사와 반대하려는 주주는 아래 네 가지를 먼저 봅니다.
- 결의사항이 제374조에 해당하는지 확인하세요. 영업의 중요한 일부 양도도 포함됩니다.
- 주주총회 전에 반대 의사를 서면으로 통지했는지 확인하세요. 통지가 없으면 제1항의 요건을 갖추지 못합니다.
- 결의일부터 20일의 청구기간을 달력에 표시하세요.
- 매수가액 협의 일정을 정하세요. 청구기간 종료일부터 30일이 지나면 법원 결정 청구가 가능합니다.
상담 때 아래 자료가 있으면 영업양도 구조와 매수청구 일정을 첫 자리에서 같이 정리할 수 있습니다.
- 주주총회 소집통지서와 안건
- 영업양도 또는 양수 계약서 초안
- 최근 재무제표와 주주명부
다 갖추지 않아도 됩니다. 소집통지서 하나로 시작해도 됩니다.
영업양도와 주주총회의 세무 검토는 세무기장전문센터에서 같이 봅니다.
상담 신청 · 02-516-3830
· 상법 제374조 제1항, 제2항.
· 상법 제374조의2 제1항부터 제5항.
청구기간: 결의일부터 20일.
회사 매수: 청구기간 종료일부터 2개월 이내.
법원 청구: 종료일부터 30일 이내 협의 불성립 시.
합병과 분할합병 등 다른 결의사항의 주식매수청구권은 이 글에서 다루지 않았습니다.
공정한 가액의 산정 기준에 관한 판례는 확인하지 않았습니다.
영업과 조직 변경을 다룬 글은 아래로 이어집니다.
관련 서비스 · 세무기장전문센터(법인기장·결산)
본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 본문의 조문은 2026-10-16 국가법령정보센터 원문으로 확인한 현행 법령입니다.