회사는 이사회 결의로 사채를 발행할 수 있고 정관에 정한 경우 이사회가 대표이사에게 사채의 금액과 종류를 정하여 1년 이내의 기간 동안 발행하도록 위임할 수 있으며 상법 제470조와 제471조는 2011년 4월 14일 삭제되었습니다.
사채는 누구의 결의로 발행하나요?
상법 제469조 제1항은 회사가 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다고 정하며 같은 조 제2항은 이익배당에 참가할 수 있는 사채와 주식이나 그 밖의 유가증권으로 교환 또는 상환할 수 있는 사채와 유가증권이나 통화 또는 대통령령으로 정하는 자산이나 지표 등의 변동과 연계하여 상환 또는 지급금액이 결정되는 사채도 제1항의 사채에 포함한다고 정합니다.
제3항은 이들 사채의 내용과 발행 방법 등 발행에 필요한 구체적인 사항을 대통령령으로 정하도록 위임합니다.
대표이사에게 발행을 맡길 수 있나요?
제469조 제4항은 제1항에도 불구하고 정관으로 정하는 바에 따라 이사회가 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다고 정하므로 위임에는 정관의 근거와 1년 이내의 기간이 모두 필요합니다.
위임 결의에 담을 내용
조문이 위임 대상으로 적은 것은 사채의 금액과 종류이고 위임 기간의 상한은 1년이므로 이사회 결의서에는 이 두 가지와 기간이 특정되어야 정관 규정에 따른 위임으로 읽을 수 있습니다.
사채 발행 한도는 지금도 있나요?
상법 제470조와 제471조는 모두 2011년 4월 14일 삭제되었으므로 현행 상법의 사채 발행 규정인 제469조에는 발행 총액의 한도가 적혀 있지 않고 사채 발행의 한도를 판단할 때에는 정관과 이사회 결의와 별도 법령의 규제가 있는지를 따로 확인해야 합니다.
채권은 언제 발행하고 누가 관리하나요?
상법 제478조 제1항은 채권(債券)을 사채 전액의 납입이 완료한 후가 아니면 발행하지 못한다고 정하고 제3항은 정관으로 정하는 바에 따라 채권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 등록할 수 있다고 정합니다.
제480조의2는 회사가 사채를 발행할 때 사채관리회사를 정하여 변제의 수령과 채권의 보전과 그 밖에 사채의 관리를 위탁할 수 있다고 정하며 제484조 제1항에 따라 사채관리회사는 사채권자를 위하여 사채에 관한 채권을 변제받거나 채권의 실현을 보전하기 위한 모든 재판상 또는 재판 외의 행위를 할 수 있습니다.
사채 발행에서 확인할 4가지
비상장회사가 사채를 발행하려 한다면 아래 네 가지를 먼저 봅니다.
- 이사회 결의가 있는지 확인하세요. 사채 발행의 기본 결정 기관은 이사회입니다.
- 대표이사에게 맡길 때는 정관 규정을 보세요. 정관의 근거와 1년 이내 기간이 모두 필요합니다.
- 사채의 종류가 일반 사채인지 보세요. 주식으로 교환할 수 있는 사채는 제2항에 따라 별도 구조를 가집니다.
- 채권 발행 시점을 확인하세요. 사채 전액의 납입이 완료된 후에만 발행할 수 있습니다.
상담 때 아래 자료가 있으면 발행 절차의 적법성을 첫 자리에서 같이 정리할 수 있습니다.
- 정관
- 사채 발행 이사회 의사록
- 사채 인수 계약서 또는 발행 조건표
다 갖추지 않아도 됩니다. 정관 하나로 시작해도 됩니다.
사채 발행과 자금 조달의 세무 검토는 세무기장전문센터에서 같이 봅니다.
상담 신청 · 02-516-3830
· 상법 제469조 제1항부터 제4항, 제470조와 제471조(삭제 2011.4.14), 제478조 제1항과 제3항, 제480조의2, 제484조 제1항.
발행 결정: 이사회 결의.
대표이사 위임: 정관 근거와 1년 이내 기간.
채권 발행: 사채 전액 납입 완료 후.
사채의 모집 절차와 사채권자집회와 전환사채와 신주인수권부사채의 요건은 이 글에서 정리하지 않았습니다.
자본시장법상 공모 규제와 사채 이자의 세무 처리는 별도 검토가 필요하며 개별 사안의 판정도 별도 검토가 필요합니다.
회사 자금 조달을 다룬 글은 아래로 이어집니다.
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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 본문의 조문은 2026-10-16 국가법령정보센터 원문으로 확인한 현행 법령입니다.