소멸회사의 총주주가 동의하거나 존속회사가 발행주식총수의 100분의 90 이상을 소유하면 간이합병으로 소멸회사의 주주총회를 이사회 승인으로 갈음할 수 있고 존속회사가 발행하는 신주가 발행주식총수의 100분의 10을 넘지 않으면 소규모합병으로 존속회사의 주주총회를 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.
간이합병은 어떤 요건에서 이사회 승인으로 가능한가요?
상법 제527조의2 제1항은 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 소멸하는 회사의 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다고 정합니다.
제2항은 이 경우 소멸하는 회사가 합병계약서를 작성한 날부터 2주 안에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하도록 하며 총주주의 동의가 있는 때에는 이 공고와 통지가 필요하지 않습니다.
소규모합병은 어떤 요건에서 가능한가요?
상법 제527조의3 제1항은 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 발행하는 신주와 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 경우에는 존속하는 회사의 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다고 정합니다.
다만 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액과 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상 현존 순자산액의 100분의 5를 초과하면 이사회 승인으로 갈음할 수 없습니다.
합병계약서 기재와 공고
제2항은 존속하는 회사의 합병계약서에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하도록 하고 제3항은 합병계약서를 작성한 날부터 2주 안에 소멸하는 회사의 상호와 본점의 소재지와 합병을 할 날과 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하도록 합니다.
20% 이상 주주의 반대
제4항은 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 안에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하면 소규모합병을 할 수 없다고 정합니다.
반대주주의 주식매수청구권은 어떻게 되나요?
상법 제522조의3 제1항은 합병 결의에 반대하는 주주가 주주총회 전에 서면으로 반대 의사를 통지한 경우 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 회사에 주식의 매수를 청구할 수 있다고 정하고 제2항은 간이합병에서 제527조의2 제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 안에 서면으로 반대 의사를 통지한 주주가 그 기간이 지난 날부터 20일 이내에 매수를 청구할 수 있다고 정합니다.
제527조의3 제5항은 소규모합병에는 제522조의3을 적용하지 않는다고 정하므로 소규모합병의 존속회사 주주에게는 이 매수청구권이 없습니다.
| 구분 | 이사회 승인으로 갈음하는 회사 | 핵심 요건 |
|---|---|---|
| 간이합병 | 소멸회사 | 총주주 동의 또는 존속회사 소유 100분의 90 이상 |
| 소규모합병 | 존속회사 | 신주와 자기주식 이전 총수 100분의 10 이하 |
간이합병과 소규모합병에서 확인할 4가지
합병 절차를 간소화하려면 아래 네 가지를 먼저 확인합니다.
- 존속회사가 소멸회사 주식의 100분의 90 이상을 소유하는지 확인하세요. 총주주의 동의가 있어도 됩니다.
- 존속회사가 발행하는 신주와 자기주식의 이전 총수가 발행주식총수의 100분의 10을 넘는지 확인하세요.
- 주주에게 주는 금전이나 재산이 존속회사 순자산액의 100분의 5를 넘는지 확인하세요.
- 합병계약서 작성일부터 2주 안에 공고 또는 통지를 하고 반대 의사 통지 기간을 맞추세요.
상담 때 아래 자료가 있으면 합병 유형과 절차를 첫 자리에서 같이 정리할 수 있습니다.
- 양 회사의 주주명부와 발행주식총수 자료
- 최근 재무상태표
- 합병계약서 초안
다 갖추지 않아도 됩니다. 주주명부 하나로 시작해도 됩니다.
합병과 법인 운영의 세무 검토는 세무기장전문센터에서 같이 봅니다.
상담 신청 · 02-516-3830
· 상법 제527조의2 제1항, 제2항.
· 상법 제527조의3 제1항 내지 제5항.
· 상법 제522조의3 제1항, 제2항.
간이합병: 소멸회사 총주주 동의 또는 100분의 90 이상 소유.
소규모합병: 신주 등 100분의 10 이하, 지급재산 순자산 100분의 5 이하.
소규모합병은 20% 이상 주주가 반대하면 불가.
합병의 일반 절차인 제522조의 결의 요건과 합병 후 세무 쟁점은 이 글에서 정리하지 않았습니다.
합병등기와 채권자 보호 절차는 별도로 확인해야 합니다.
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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 본문의 조문은 2026-10-16 국가법령정보센터 원문으로 확인한 현행 법령입니다.