지분 구조는 나중에 고치는 순간 세금이 붙는, ‘처음에 정답을 내야 하는’ 문제입니다.
임원·주주 구성은 어떻게 정하는 게 좋나요?
원칙은 대표가 처음부터 목표 지분을 확보하고, 명의만 빌린 주주를 만들지 않는 것입니다. 특수관계인 합산 지분이 50%를 초과하는 과점주주라도 설립 시부터 과점주주였다면 간주취득세가 부과되지 않지만, 설립 후에 지분율이 증가하면 법인 보유 부동산 등에 간주취득세 문제가 생깁니다(지방세법 §7⑤) — 그래서 지분은 설립 시점에 완성해 두는 것이 유리합니다. 이월과세를 받은 대표는 설립등기일부터 5년간 취득 주식의 50% 이상을 처분하면 이월된 양도소득세가 추징되고, 5년 내 자녀 증여도 처분에 포함되므로(조특법 §32⑤) 승계 계획이 있다면 50% 미만 범위에서 설계해야 합니다. 가족을 주주로 넣을 때는 실제 자금 출처가 있어야 하며, 명의신탁은 증여로 의제되고(상증법 §45의2) 자금 출처가 불분명하면 증여추정(상증법 §45)이 적용될 수 있습니다. 과점주주는 법인이 체납한 세금에 2차 납세의무를 진다는 점(국세기본법 §39)도 알고 구성해야 합니다. 향후 가업상속공제·가업승계를 노린다면 대표가 최대주주 지위를 유지해야 개인사업 기간이 가업영위기간에 통산됩니다(상증법 §18의2).
지방세법 §7⑤, 조특법 §32⑤, 상증법 §45·§45의2·§18의2, 국세기본법 §39
‘설립 시 완성, 5년간 동결’을 기본 원칙으로 잡고, 자녀 지분은 증여재산공제(성년 5천만 원) 범위와 자금 출처를 확인한 뒤 설립 단계에서 반영하세요.
지인 명의를 빌려 주주를 채우는 관행은 명의신탁 증여의제로 이어지는 대표적 사고 유형입니다.
개인사업 폐업신고는 언제 어떻게 하나요?
폐업신고 자체보다 ‘폐업 후 25일’이라는 시계가 더 중요합니다.
법인이 사업을 이어받을 준비(사업자등록·인허가·계좌)가 갖춰지고 포괄양수도로 사업 이전이 완료된 시점에 폐업신고를 합니다. 폐업일은 통상 사업양도일로 맞추며, 홈택스 또는 관할 세무서에 폐업신고서를 제출하면 됩니다. 가장 중요한 기한은 부가가치세 확정신고로, 폐업일이 속한 달의 말일부터 25일 이내에 마쳐야 합니다. 포괄양수도로 넘겼다면 사업양도는 재화의 공급으로 보지 않아(부가세법 §10⑨2) 양도 자체에 부가세가 붙지 않지만, 폐업 시점까지의 통상 매출·매입에 대한 확정신고 의무는 그대로 남습니다. 폐업했다고 소득세가 바로 끝나는 것도 아닙니다 — 폐업 연도 귀속 종합소득세는 다음 해 5월(성실신고확인 대상은 6월)에 신고합니다. 개인의 이월결손금은 법인으로 승계되지 않으므로 마지막 신고에서 활용 여부를 점검하세요.
부가세법 §10⑨2, 부가세법 시행령 §23
폐업일을 월초로 잡을지 월말로 잡을지에 따라 신고 기한과 정산 구간이 달라지므로, 법인 사업 개시일과 하루 단위로 맞물리게 날짜를 설계하세요.
법인 쪽 준비가 안 된 상태에서 폐업부터 하면 매출 공백·세금계산서 발급 공백이 생깁니다 — 폐업은 로드맵의 마지막 열차입니다.
인허가는 법인으로 자동 승계되나요?
사업은 하루 만에 넘겨도, 인허가는 하루 만에 안 넘어옵니다.
자동 승계되지 않습니다. 인허가는 업종별 개별법에 따라 처리 방식이 갈리는데, 지위승계 신고만으로 끝나는 업종이 있는가 하면 법인 명의로 처음부터 신규 취득해야 하는 업종도 있습니다. 신규 취득이 필요한 업종은 심사·실사 기간 동안 영업 공백이 생길 수 있으므로, 전환 일정 자체를 인허가 소요 기간에서 역산해 짜야 합니다. 시설 기준·자본금 기준·인적 요건이 개인일 때와 법인일 때 다르게 적용되는 개별법도 있어, 같은 사업장이라도 법인 명의로는 요건을 다시 맞춰야 할 수 있습니다. 인허가가 나오기 전에 법인 명의로 영업하면 무허가 영업으로 행정처분·형사 문제가 될 수 있으니 절대 순서를 앞당기지 마세요. 어떤 방식이 적용되는지는 업종 소관 법령과 관할 관청에 개별 확인이 필요합니다.
업종별 개별법(지위승계 신고 또는 신규 취득)
전환 착수 전에 보유 인허가·등록·신고 사항을 전부 리스트업하고, 관할 관청에 ‘법인 전환 시 승계 가능 여부’를 서면으로 확인받아 두세요.
‘폐업신고를 먼저 하면 개인 인허가가 소멸해 승계 절차 자체가 막히는’ 업종이 있습니다 — 폐업과 인허가 이전의 선후 관계를 반드시 확인하세요.
거래처와의 계약·발주·납품 관계는 어떻게 이전하나요?
포괄양수도 계약서에 도장을 찍어도, 거래처 계약은 저절로 넘어오지 않습니다.
계약 상대방의 동의가 원칙적으로 필요합니다. 포괄양수도 계약은 개인(양도인)과 법인(양수인) 사이의 약정일 뿐이어서, 거래처와 맺은 계약상 지위까지 자동으로 이전되는 것은 아닙니다. 실무 처리는 두 갈래입니다 — 거래처·개인·법인 3자가 합의하는 계약 인수 방식, 또는 기존 계약을 종료하고 법인 명의로 재계약하는 방식입니다. 주요 거래처에는 전환 사실과 법인 정보(상호·사업자등록번호·계좌)를 담은 공문을 미리 보내고, 발주·납품·세금계산서 수수 주체가 언제부터 법인으로 바뀌는지 기준일을 명확히 안내해야 합니다. 계약 이전이 누락되면 대금 청구 주체가 꼬이고, 세금계산서가 개인 명의로 잘못 발행되는 사고로 이어집니다. 계약·거래관계를 실질적으로 법인이 이어받는 모습은 사업의 동일성 유지, 즉 포괄양수도의 포괄성을 뒷받침하는 정황이기도 합니다.
부가세법 §10⑨2(포괄승계), 민법상 계약 인수 법리
거래처를 매출 비중순으로 정렬해 상위 거래처부터 3자 합의 또는 재계약 일정을 잡고, 전환 기준일 이후 세금계산서는 반드시 법인 명의로 수수하세요.
장기 공급계약·납품 단가계약에 ‘양도 금지 조항’이 있는 경우가 있습니다 — 동의 없이 이전하면 계약 해지 사유가 될 수 있으니 계약서부터 확인하세요.
· 주주 구성과 과점주주 문제, 명의주주의 위험
· 임원 구성, 본점 소재지, 회계·증빙 시스템 세팅
· 계좌·카드 정리, 부동산 일부 잔류, 무형자산 이전과 실무 실수
· 법인전환 단계별 로드맵과 설립 서류·상호·정관
본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 실행 전에는 반드시 실행 시점의 현행 법령을 기준으로 개별 검토가 필요합니다.
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