비상장주식의 가격표는 수익 3 대 자산 2라는 공식이 정합니다.
전환 후 주식 가치는 어떻게 평가되나요?
거래 시세가 없는 비상장주식은 상증법 §63과 시행령 §54의 보충적 평가방법으로 평가합니다. 원칙은 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3 대 2로 가중평균하는 것입니다. 다만 부동산 비중이 자산의 50% 이상인 법인은 가중치가 뒤집혀 순손익 2 대 순자산 3으로 평가하므로, 부동산이 많은 회사는 자산가치가 평가액을 끌고 갑니다. 여기에 최대주주 지분에는 20% 할증이 붙을 수 있으나 중소기업은 할증 대상에서 제외됩니다. 이 공식 때문에 이익이 잘 나고 유보금이 쌓일수록 주식 평가액은 해마다 올라가고 그만큼 증여·상속 세부담도 커집니다. 승계를 계획한다면 회사를 키우는 것과 별개로 평가액이 어느 속도로 오르는지부터 매년 확인해야 합니다.
상증법 §63, 상증법 시행령 §54
결산이 끝날 때마다 보충적 평가액을 산출해 우리 회사 주식 1주 가격의 추이를 기록해 두면 증여 타이밍 판단이 쉬워집니다.
부동산 비중이 50% 경계선 부근이라면 자산 구성 변화 하나로 평가 공식 자체가 바뀌어 평가액이 크게 달라질 수 있으므로, 부동산 취득 전에 평가 영향을 확인하세요.
‘주식 가치가 낮을 때 승계하라’는 말의 의미는 뭔가요?
같은 지분 30%라도 언제 넘기느냐에 따라 세금은 완전히 다른 숫자가 됩니다.
증여세·상속세는 이전하는 재산의 ‘이전 시점 평가액’에 매겨지기 때문에, 같은 지분율이라도 주식 평가액이 낮은 시점에 옮기면 과세표준 자체가 작아집니다. 비상장주식은 순손익가치와 순자산가치의 가중평균(원칙 3 대 2)으로 평가되므로 이익과 유보금이 쌓이기 전, 즉 법인전환 초기가 통상 평가액이 가장 낮은 구간입니다. 이때 지분을 이전해 두면 이후 회사 성장으로 인한 가치 상승분은 이미 자녀가 보유한 주식의 상승이어서 추가 이전 세금 없이 자녀에게 귀속됩니다. 반대로 승계를 미루는 동안 회사가 커지면 같은 지분을 옮기는 데 드는 세금이 해마다 불어납니다. 다만 이월과세를 적용받았다면 설립등기일부터 5년 내 취득 주식 50% 이상 처분(증여 포함) 시 이연된 양도소득세가 추징되므로, ‘낮을 때 빨리’와 ‘5년 사후관리’를 함께 놓고 이전 규모와 시점을 정해야 합니다.
상증법 §63, 상증법 시행령 §54, 조특법 §32⑤
일시적으로 실적이 꺾인 해는 순손익가치가 낮아져 평가액이 내려갈 수 있으므로, 매년 결산 후 평가액을 확인하고 증여 실행 여부를 판단하는 루틴을 만드세요.
평가액이 낮다고 근거 없이 서둘러 넘기면 안 됩니다. 보충적 평가나 감정평가로 가격 근거를 남겨야 추후 과세관청과의 평가 분쟁을 피할 수 있습니다.
전환 후 5년 안에 회사를 팔자는 제안이 오면 어떻게 판단하나요?
좋은 매각가 앞에서도 설립등기일 + 5년 달력부터 꺼내 보셔야 합니다.
판단의 축은 ‘앞당겨 낼 세금’과 ‘매각 실익’의 비교입니다. 이월과세를 적용받은 상태에서 설립등기일부터 5년 이내에 취득 주식의 50% 이상을 처분하면 이연된 양도소득세를 사유발생일이 속하는 달의 말일부터 2개월 이내에 신고·납부해야 합니다(조특법 §32⑤). 이월과세는 과세이연이므로 이 추징은 언젠가 낼 세금을 앞당겨 내는 것이지만 매각 자금 계획에는 실질적인 현금 유출로 반영해야 합니다. 여기에 취득세 50% 경감(지특법 §57의2④)을 받았다면 5년 내 주식 처분으로 경감 취득세가 추징되는데, 이쪽은 감면 혜택을 그대로 반납하는 순수한 추가 부담입니다. 주식 매각 차익 자체에도 중소기업 대주주 기준 20%(과세표준 3억 원 초과분 25%)의 양도소득세가 별도로 붙습니다. 따라서 매각가에서 추징세액과 주식 양도세를 뺀 실수령액을 계산해 보고 차이가 크지 않다면 5년 경과 후 매각이나 클로징 시점 조정을 협상 카드로 쓰는 것이 합리적입니다.
조특법 §32⑤, 지특법 §57의2④(2027년 12월 31일까지 취득분), 소득세법 §104
매각 제안을 받으면 가격 협상 전에 ‘5년 경과일까지 남은 기간’과 추징 예상액부터 산출해 협상 테이블에 올리세요.
일부 지분만 파는 구조라도 누적 처분이 50% 이상이면 추징 사유가 되므로, 단계적 매각 구조에서도 처분 비율 관리가 필요합니다.
법인을 접으면(청산) 세금은 어떻게 되나요?
법인의 마지막 순간에는 회사 몫과 주주 몫, 두 번의 세금이 발생합니다.
청산은 두 단계로 과세됩니다. 먼저 법인 단계에서 청산 과정에서 남는 이익, 즉 청산소득에 법인세가 과세됩니다(법인세법 §79). 다음으로 주주 단계에서 잔여재산을 분배받을 때 주식 취득가액을 초과하는 부분이 의제배당(소득세법 §17②3)으로 배당소득 과세 대상이 되며 다른 금융소득과 합산해 연 2천만 원을 초과하면 종합과세로 최고 45%(지방소득세 포함 49.5%)까지 갈 수 있습니다. 즉 회사에 쌓아 둔 유보금은 청산 시점에 결국 주주 소득으로 한꺼번에 정산됩니다. 또한 이월과세를 적용받은 법인이 설립등기일부터 5년 이내에 사업을 폐지하면 이연된 양도소득세도 추징되므로, 전환 초기의 청산은 세 부담이 겹겹이 쌓이는 선택입니다. 청산이 시야에 들어온다면 사전에 배당 등으로 유보금을 나눠 정리하는 출구 설계를 먼저 검토하는 것이 일반적입니다.
법인세법 §79, 소득세법 §17②3, 조특법 §32⑤
폐업·청산을 고려하기 시작하면 몇 년 전부터 배당으로 유보금을 분산해 빼는 시나리오와 청산 일시 정산 시나리오의 세부담을 비교해 보세요.
‘법인 접으면 그만’이 아니라 청산소득 법인세와 주주 의제배당이 순차로 과세되므로, 유보금이 큰 법인일수록 청산은 가장 비싼 출구가 될 수 있습니다.
· 승계 플랜을 자격·현금·지배 순서로 짜는 가업승계 전략
· 법인전환이 가업승계의 출발점인 이유 · 영위기간 통산
· 설립 단계의 자녀 지분 설계와 이월과세 5년의 충돌 회피
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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 실행 전에는 반드시 실행 시점의 현행 법령을 기준으로 개별 검토가 필요합니다.
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