비상장주식을 평가할 때 회사가 보유한 자기주식을 자산으로 세울지 말지는 20년 넘게 예규가 정리해 온 문제입니다. 그 예규들이 공통으로 붙여 둔 조건이 “일시적으로 보유한 후 처분할” 자기주식이었는데, 개정 상법이 처분이 아니라 소각을 원칙으로 바꾸면서 조건 자체가 성립하지 않는 구간이 생겼습니다.
순자산가액에 무엇을 넣는가
상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항은 비상장주식을 1주당 순손익가치와 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균해 평가하도록 하고 부동산과다보유법인이면 그 비율을 2와 3으로 뒤집습니다. 같은 항 단서는 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액보다 낮으면 그 80퍼센트 금액으로 평가하도록 하한을 두고 있습니다.
순자산가액을 어떻게 구하는지는 같은 영 제55조 제1항이 정하는데 평가기준일 현재 법인의 자산을 상증법 제60조부터 제66조까지의 규정에 따라 평가한 가액에서 부채를 차감한 금액이며 그 결과가 0원 이하이면 0원으로 봅니다.
조문 어디에도 자기주식을 빼라는 문언은 없습니다. 실무 기준을 만든 것은 예규입니다.
예규는 “처분할 것”을 조건으로 달았습니다
국세청은 재재산-1494(2004년 11월 10일)과 서면-2020-자본거래-2616(2020년 7월 6일)에서 일시적으로 보유한 후 처분할 자기주식의 자산 포함 여부를 회신했고 서면-2022-자본거래-1800(2022년 6월 7일)에서는 평가대상법인이 일시적으로 보유한 후 처분할 자기주식을 어떤 방법으로 평가하는지를 다루었습니다. 세 회신의 제목에 모두 “처분할”이라는 조건이 들어 있습니다.
상증령 제54조 제1항 단서에 해당해 순자산가치만으로 평가하는 경우의 처리는 기준-2022-법무재산-0138(2023년 5월 19일)이 정리했습니다. 대법원도 2021두46445(2024년 7월 11일)에서 자기주식이 포함된 경우의 순자산가치 평가는 자기주식 취득가액을 고려해야 한다고 판단했습니다.
상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항: 순손익가치와 순자산가치를 3대 2(부동산과다보유법인은 2대 3)로 가중평균, 단서로 순자산가치의 100분의 80 하한
같은 영 제55조 제1항: 순자산가액은 평가기준일 현재 자산 평가액에서 부채를 차감한 가액, 0원 이하면 0원
확인한 예규·판례: 재재산-1494 · 서면-2020-자본거래-2616 · 서면-2022-자본거래-1800 · 기준-2022-법무재산-0138 · 대법원 2021두46445
처분이 원칙이 아니게 되었습니다
개정 상법 제341조의4 제1항은 취득한 날부터 1년 이내 소각을 의무로 정합니다. 처분은 같은 조 제2항 각 호의 사유에 해당하면서 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회 승인을 받은 경우에만 가능하고 그 계획은 제3항에 따라 매년 다시 승인을 받아야 합니다.
평가 실무의 표현을 그대로 가져오면 이렇게 됩니다. “일시적으로 보유한 후 처분할” 자기주식은 이제 예외적으로만 존재합니다.
승인된 계획이 없는 회사가 보유한 자기주식은 소각 예정 상태입니다. 그 주식을 순자산가액에 자산으로 계상할 근거는 종전보다 약해지며 자본의 차감 항목으로 보아 발행주식총수에서 제외하는 처리가 적용될 여지가 생깁니다.
방향은 주당 평가액 상승입니다
어느 쪽으로 정리되든 계산 결과의 방향은 같습니다. 자기주식을 자산에서 빼면 순자산가액이 줄지만 발행주식총수도 함께 줄기 때문에, 자기주식 취득가액이 순자산가액에서 차지하는 비중과 자기주식이 발행주식총수에서 차지하는 비중 중 어느 쪽이 큰지에 따라 1주당 가액이 움직입니다. 자기주식을 저가에 취득해 두었던 회사일수록 분모가 줄어드는 효과가 커집니다.
증여나 상속을 앞둔 회사라면 이 변화가 세액에 그대로 반영됩니다.
개정 이후의 평가 기준을 다룬 예규가 확인되지 않습니다.
기존 예규는 처분을 전제로 한 판단입니다. 소각이 원칙이 된 상태에 그대로 적용된다고 단정할 수 없습니다.
평가기준일이 소각 전인지 후인지에 따라 결과가 달라지므로 시점을 먼저 확정하세요.
평가기준일과 소각일의 순서를 정하세요
실무에서 먼저 정할 것은 무엇을 언제 하느냐이며 소각을 마친 뒤에 증여하면 발행주식총수가 줄어든 상태에서 평가하게 되고 소각 전에 증여하면 자기주식을 보유한 상태의 평가 논쟁을 그대로 안고 갑니다.
기존 보유분에는 개정법 부칙 제2조가 별도의 기한을 두고 있어 순서를 선택할 시간이 남아 있으나 그 시간이 무한하지 않으므로 평가·소각·증여의 순서를 하나의 일정표에 올려두고 판단하세요.
자기주식 취득가액과 취득일을 계정별원장에서 확인하세요.
취득가액은 순자산가액 계산과 의제배당 계산에 함께 쓰입니다.
평가기준일 전후 6개월 구간의 자본거래는 시가 판단에 영향을 줍니다.
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· 최대주주 할증의 적용 여부와 평가액 조정, 기준일 전후 자본거래
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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 본문의 조문은 2026년 9월 8일 국가법령정보센터 원문으로 확인한 현행 법령이고, 인용한 예규·판례는 국세법령정보시스템에서 실재를 확인했습니다. 개정 상법 시행 이후의 평가 기준은 유권해석이 형성되지 않았으므로 개별 사안에서 결론이 달라질 수 있습니다.
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