최대주주 할증의 적용 여부와 평가액 조정, 기준일 전후 자본거래

증여특례와 승계 재원

할증 20%는 원칙이지만 중소기업 오너는 해당되지 않습니다.

최대주주 주식은 할증된다는데 우리 회사도 해당하나요?

최대주주와 그 특수관계인이 보유한 주식은 경영권 프리미엄을 반영해 평가액에 20%를 할증하는 것이 원칙입니다(상증법 §63③). 같은 주식이라도 지배주주의 지분은 소액주주 지분보다 비싸게 평가하겠다는 취지입니다. 다만 중요한 예외가 있습니다. 중소기업과 직전 3개 사업연도 평균 매출액 5천억 원 미만의 중견기업 주식은 할증이 배제됩니다. 비상장 가족기업이라면 이 범위에 들어갈 수 있으므로 ‘우리 회사도 20% 더 얹어 계산해야 하느냐’는 걱정은 해당되지 않을 수 있습니다. 반대로 매출 5천억 원을 넘는 중견기업이나 대기업 계열이라면 할증이 그대로 적용되어, 100억 원짜리 지분이 120억 원으로 평가되고 세금도 그만큼 늘어납니다. 할증 여부는 상속·증여 시점의 기업 규모 판정에 따라 갈리므로, 매출이 빠르게 성장해 5천억 원 경계에 다가서는 회사라면 승계 시점 선택이 할증 20%의 유무를 결정하는 변수가 됩니다.

주식 평가액을 합법적으로 낮추는 방법이 있나요?

평가를 낮추는 합법적 수단은 ‘시점과 구조의 선택’입니다.

보충적 평가의 두 축을 움직이는 정상적인 경영 활동이 곧 평가 관리입니다. 첫째, 순손익가치는 실제 비용의 집행 시점으로 관리합니다. 대규모 설비투자에 따른 감가상각비, 연구개발비, 임원 퇴직금 지급 같은 실질 비용이 집중된 해는 순손익이 낮아지고 직전 1년 가중치가 6분의 3이므로 그다음 1~2년이 증여의 기술적 적기가 됩니다. 둘째, 순자산가치는 배당과 자산 정리로 관리합니다. 배당으로 이익잉여금을 주주에게 환원하면 순자산가액이 줄고 회수 불능 채권의 정리나 진부화된 재고의 손실 처리도 순자산을 실질에 맞게 낮춥니다. 셋째, 임원 퇴직금은 순손익과 순자산을 동시에 낮추는 몇 안 되는 수단이므로, 정관과 지급규정을 갖춘 실제 퇴직과 맞물리면 효과가 큽니다. 반대로 가공 경비 계상, 매출 이연, 허위 부채 같은 수단은 평가 관리가 아니라 조세포탈이며 조사에서 부인되면 세액에 가산세와 형사 리스크까지 얹어집니다. 합법과 불법의 경계는 간단합니다. 실제로 일어난 거래의 시점을 선택하는 것은 설계이고 일어나지 않은 거래를 만들어내는 것은 탈세입니다.

평가 기준일 전후에 조심해야 할 자본거래는 무엇인가요?

증자·감자·배당 한 번이 평가액과 증여세를 동시에 흔듭니다.

평가기준일 전후의 자본거래는 두 방향에서 문제를 일으킵니다. 첫째, 평가액 자체를 흔듭니다. 유상증자로 주식 수가 늘면 1주당 순손익액과 순자산가치의 계산이 달라지고 배당은 순자산을 줄이며 감자는 그 반대 방향으로 작동합니다. 평가 직전의 자본거래는 계산 구조상 조정 항목이 되어 예상과 다른 평가액을 만들 수 있습니다. 둘째, 자본거래 그 자체가 별도의 증여 과세를 부릅니다. 시가보다 낮은 가격의 신주를 특정 주주가 인수하거나 실권주를 배정받으면 다른 주주로부터 이익을 증여받은 것으로 과세되고(상증법 §39), 불균등 감자로 남은 주주의 지분 가치가 올라가도 마찬가지입니다(상증법 §39의2). 합병 비율이 불공정한 합병도 같은 구조입니다(상증법 §38). 셋째, 승계 특례와의 충돌입니다. 법인전환 이월과세의 5년 사후관리 중에는 유상감자·소각이 주식 처분으로 읽힐 수 있고(조특법 §32⑤), 가업상속공제·증여특례의 사후관리 중 유상증자 실권으로 지분율이 떨어지면 추징 사유가 됩니다. 증여·상속을 앞둔 시기의 증자, 감자, 배당, 합병은 각각 평가 영향, 이익 분여 과세, 사후관리 저촉이라는 세 개의 체크리스트를 통과한 뒤에 실행해야 합니다.

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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 실행 전에는 반드시 실행 시점의 현행 법령을 기준으로 개별 검토가 필요합니다.

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