전부 넘기는 것이 원칙이지만, 법이 빼도 된다고 명시한 예외 항목이 있습니다.
‘포괄양수도’의 ‘포괄’은 어디까지인가요? 일부 자산을 빼도 되나요?
포괄양수도의 핵심은 사업에 관한 모든 권리·의무를 넘겨 사업의 동일성이 유지된 채 주인만 바뀌는 것입니다. 자산·부채는 물론 거래처 관계, 인허가, 근로관계까지 사업이라는 유기체를 통째로 승계시키는 그림이어야 합니다. 다만 부가세법 시행령 §23은 미수금·미지급금, 그리고 해당 사업과 직접 관련이 없는 토지·건물 등은 제외하고 승계해도 포괄성을 인정받을 수 있다고 정하고 있습니다. 즉 ‘뺄 수 있는 것’은 사업의 실체와 무관한 항목에 한정됩니다. 반대로 공장 건물, 핵심 설비, 주력 재고처럼 사업의 동일성을 구성하는 자산을 빼면 포괄양도가 부인되어 개별 자산 매매로 과세될 수 있고, 세감면 요건인 ‘모든 권리·의무의 포괄양도’도 무너집니다. 애매한 자산이 있다면 빼는 쪽이 아니라 넣는 쪽으로 설계하는 것이 안전합니다.
부가세법 §10⑨2, 부가세법 시행령 §23, 조특법 시행령 §29
제외하려는 자산이 있다면 ‘이 자산이 없어도 사업이 그대로 굴러가는가’를 기준으로 판단하고, 계약서에 제외 자산과 그 사유를 명시해 두십시오.
포괄양도 해당 여부가 불분명하면 양수법인이 대가 지급 시 부가세를 대리납부하는 안전판(부가세법 §52④)을 활용해 사후 부인 리스크를 차단할 수 있습니다.
방식별로 시간은 얼마나 걸리나요?
걸리는 시간의 순서는 명확합니다 — 일반 양수도, 세감면 양수도, 그리고 한참 뒤에 현물출자.
구체적 소요 기간은 사업장 규모·자산 구성·평가 일정에 따라 달라지므로 개별 확인이 필요하지만, 세 방식의 상대적 순서는 분명합니다. 일반 사업양수도가 가장 빠릅니다. 자본금 요건도, 법정 기한도, 법원 절차도 없이 법인 설립과 양수도 계약만으로 진행되기 때문입니다. 세감면 포괄양수도는 그다음입니다. 순자산가액 확정을 위한 시가 평가가 선행되어야 하고, 설립 후 3개월 이내 포괄양도라는 법정 시한 안에서 움직여야 하므로 일정 관리가 핵심 변수가 됩니다. 현물출자가 가장 깁니다. 상법상 검사인 조사 또는 감정인 감정 절차가 추가되고 법원이 관여하는 구조라, 실무에서 ‘무겁다’는 평가를 받는 이유가 바로 이 기간입니다. 시간이 곧 비용이므로, 세제혜택이 같은 세감면 양수도와 현물출자 사이에서는 특별한 사정이 없는 한 세감면 양수도가 표준이 됩니다.
조특법 §32②(3개월 요건), 상법 §290·§299의2·§422(현물출자 검사·감정 절차)
전환 목표 시점이 정해져 있다면 거기서 거꾸로 평가 착수일을 정하십시오. 어느 방식이든 일정의 병목은 자산 평가입니다.
“몇 주면 됩니다” 같은 기간 단정은 위험합니다. 인허가 승계나 금융기관 협의가 끼면 어떤 방식이든 일정이 늘어질 수 있습니다.
방식별 비용 구조는 어떻게 다른가요?
세 방식의 견적서는 항목부터 다릅니다 — 금액보다 구조를 먼저 보셔야 합니다.
구체적 금액은 자산 규모와 사무소별 보수 기준에 따라 달라 단정할 수 없지만, 비용 항목의 구조는 방식별로 뚜렷이 다릅니다. 일반 사업양수도는 법인 설립 법무 비용과 세무 자문 수수료가 중심으로, 구조가 가장 단순합니다. 세감면 포괄양수도는 여기에 순자산가액 확정을 위한 자산 시가 평가(감정평가) 비용이 더해집니다. 현물출자는 다시 그 위에 상법상 검사인 조사 또는 이를 대체하는 감정인 감정 비용이 추가되어 세 방식 중 비용 항목이 가장 많습니다. 공통 비용으로는 법인 설립등기 시 자본금 기준으로 부과되는 등록면허세가 있는데, 대도시 내 설립등기는 3배 중과되므로 소재지에 따라 부담이 달라집니다. 부동산이 있다면 방식에 따라 취득세가 전액(통상 4.6%)이냐 50% 경감이냐로 갈리는 것이 사실상 가장 큰 비용 차이입니다.
지방세법 §28(등록면허세, 대도시 3배 중과), 지특법 §57의2④, 상법 §299의2(감정인 감정)
견적을 받을 때는 총액이 아니라 ‘평가·법무·세무·등기 세금’ 항목별로 나눠 받아 방식 간 비교표를 만들어 보십시오.
수수료 아끼자고 평가를 생략하거나 부실하게 하면 자본금 미달로 특례가 탈락해, 아낀 돈의 몇 배를 세금으로 낼 수 있습니다.
사업양수도 대금은 실제로 오가야 하나요? 미지급금으로 처리하면 안 되나요?
대금을 당장 못 치른다고 전환이 막히는 것은 아니지만, 미지급금은 공짜 해법이 아닙니다.
사업양수도 대금을 법인이 즉시 전액 지급하지 못해 미지급금(법인이 대표 개인에게 진 채무)으로 계상하는 실무는 흔히 있습니다. 부가세법상 포괄양도 판단은 사업의 동일성 있는 포괄 승계 여부가 핵심이고, 세감면 요건도 순자산가액 이상의 ‘출자’와 3개월 내 포괄양도이지 대금의 즉시 완납을 명시적 요건으로 삼고 있지는 않습니다. 다만 미지급금은 어디까지나 갚아야 할 법인의 부채이므로, 상환 계획 없이 장기간 방치하면 거래의 실질을 의심받는 빌미가 될 수 있습니다. 또 포괄양도 해당 여부가 불분명한 경우 양수인이 ‘대가를 지급하는 때’ 부가세를 대리납부하는 안전판이 있는데, 대금 지급 시점 설계는 이 대리납부 실행 시점과도 맞물립니다. 결국 미지급금 처리는 가능하되, 계약서에 대금·지급 일정·정산 방법을 명확히 적고 실제로 이행해 나가는 것이 안전합니다.
부가세법 §10⑨2, 부가세법 시행령 §23, 부가세법 §52④(대리납부), 조특법 시행령 §29
미지급 대금은 전환 후 법인의 이익으로 순차 상환하는 일정표를 계약서에 붙여 두면, 자금 사정과 세무 방어를 동시에 잡을 수 있습니다.
미지급금 상환은 세금 없이 법인 자금을 개인이 회수하는 통로가 되지만, 실체 없는 대금 부풀리기(특히 영업권 과대평가)와 결합하면 부인·가산세 리스크로 돌변합니다.
본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 실행 전에는 반드시 실행 시점의 현행 법령을 기준으로 개별 검토가 필요합니다.
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