계약서 한 장이 부가세·세감면·근로승계 세 가지 판정의 증거서류가 됩니다.
포괄양수도계약서에 반드시 들어가야 할 조항은 뭔가요?
첫째, 사업의 모든 권리·의무를 포괄적으로 양도·양수해 사업의 동일성을 유지한다는 취지를 명시해야 합니다. 포괄양도 판정의 출발점이 되는 문구입니다. 둘째, 승계 대상 자산·부채의 범위를 명세로 특정하고, 제외 항목이 있다면 미수금·미지급금이나 사업과 직접 관련 없는 토지·건물처럼 법령상 제외가 허용되는 것임을 사유와 함께 적어야 합니다. 셋째, 양수도 대금과 그 산정 근거(순자산가액 평가), 지급 방법·시기, 기준일 이후 확정치와의 정산 조항이 필요합니다. 넷째, 근로관계는 포괄승계가 원칙이므로 고용 승계와 퇴직금 승계·정산 여부, 근속기간 통산을 서면으로 명확히 해야 분쟁을 막을 수 있습니다. 다섯째, 인허가 지위승계 신고나 신규 취득에 대한 협력 의무 조항을 넣어야 합니다. 인허가는 자동 승계되지 않기 때문입니다. 끝으로 상호를 그대로 쓰는 경우 양수 법인이 개인 시절 채무까지 변제 책임을 질 수 있으므로(상법 §42), 채무 범위와 책임 분담 조항도 검토 대상입니다.
부가세법 §10⑨2, 부가세법 시행령 §23, 상법 §42(상호속용 책임), 조특법 시행령 §29
계약서에 자산·부채 명세서, 순자산가액 평가 자료, 근로자 명부를 별첨으로 붙여 ‘포괄성’을 문서로 입증할 수 있게 만들어 두십시오.
인터넷 표준 서식을 그대로 쓰면 제외 자산·정산·근로승계 조항이 빠져 있기 일쑤입니다. 사업 실정에 맞게 반드시 수정해 사용하십시오.
전환 방식 선택에서 가장 흔한 실수 3가지는 뭔가요?
탈락 사례의 대부분은 어려운 쟁점이 아니라, 뻔한 세 가지 실수의 반복입니다.
첫째, 자본금 미달입니다. 자본금은 전환 사업장의 순자산가액(시가 평가 자산 − 충당금 포함 부채) 이상이어야 하는데, 평가 전에 자본금부터 정해 설립했다가 1원 차이로 특례 전체가 탈락하는 사례가 대표적입니다. 둘째, 일정과 포괄성 관리 실패입니다. 설립 후 3개월 내 포괄양도 시한을 넘기거나, 기한에 쫓겨 핵심 자산을 빼고 넘겨 포괄성이 부인되면 역시 일반 양수도로 전락해 양도소득세와 취득세 4.6%를 전액 부담합니다. 셋째, 5년 사후관리를 잊는 것입니다. 설립등기일부터 5년 내 주식 50% 이상 처분이나 사업 폐지(승계 고정자산 1/2 이상 처분·미사용 포함)가 있으면 이월된 양도소득세가 추징되는데, 자녀 증여도 처분에 포함된다는 사실을 모르고 전환 직후 지분을 넘겼다가 추징당하는 경우가 있습니다. 여기에 업종 확인 소홀(부동산임대업의 취득세 경감 제외, 소비성서비스업의 이월과세 배제)까지 겹치면 기대했던 절세 효과가 통째로 사라집니다.
조특법 §32②⑤, 조특법 시행령 §29⑤⑥⑦, 지특법 §57의2④
‘자본금은 여유 있게, 일정은 한 달 당겨, 지분은 5년 묶어’ — 이 세 문장을 전환 프로젝트의 표어로 삼으면 흔한 실수의 대부분이 걸러집니다.
실수는 대부분 전환이 끝난 뒤 세무조사나 신고 검토 단계에서 드러나며, 그 시점에는 구제 수단이 사실상 없습니다. 사전 검증에 쓰는 비용이 가장 싼 보험입니다.
· 법원 검사인 조사와 부동산 유무에 따른 방식 선택
· 포괄의 범위, 소요기간, 비용구조, 양수도 대금 처리
· 승계 관점의 방식 선택과 부분 전환·다사업장 전환
· 전환 방식 의사결정 순서와 전환기준일 설정
본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 실행 전에는 반드시 실행 시점의 현행 법령을 기준으로 개별 검토가 필요합니다.
회계법인 리파인드는 세무·회계·재무·승계를 하나의 관점으로 설계합니다. 상담 신청 · 02-516-3830