상속감자 의제배당 계산과 0원이 되는 조건

상속·증여 실무

상속받은 주식을 회사가 사서 소각하면 세금이 0원이 될 수 있습니다. 언론은 이것을 “양도차익이 없어 양도소득세가 안 나온다”고 설명합니다. 조문을 따라가면 세목 이름은 양도소득이 아니라 의제배당입니다. 이름은 달라도 계산식은 하나입니다. 대가에서 취득가액을 뺍니다.

요약 · 같은 계산, 다른 이름

※ 대가를 평가액에 맞추면 두 설명의 결과가 같습니다. 벗어나는 순간 세부담이 두 배 가까이 차이 납니다. 세율은 지방소득세를 포함한 수치입니다.

소각하려고 사는 주식은 왜 배당으로 과세될까요?

법인이 자기주식을 사들일 때 주주 쪽 소득이 무엇이 되는지는 거래의 실질이 정합니다. 국세청은 이 기준을 반복해서 밝혀 왔습니다. 매매가 단순한 주식매매이면 양도소득이고, 그 매매가 주식소각이나 자본감소 절차의 일환으로 이루어진 것이면 배당소득, 곧 의제배당입니다(상속증여세과-479, 2013.8.14. 같은 취지 원천세과-2849, 2008.12.12).

상속세 재원을 만들려는 거래는 처음부터 소각을 예정합니다. 회사가 그 주식을 계속 보유할 이유가 없고 보유해도 의결권이 없어 승계에 도움이 되지 않습니다. 실질은 자본의 환급입니다. 그래서 조문상 세목은 의제배당으로 갑니다. 소득세법 제17조 제1항 제3호가 의제배당을 배당소득으로 열거하고 같은 조 제2항 제1호가 그 의제배당을 “주식의 소각이나 자본의 감소로 인하여 주주가 취득하는 금전, 그 밖의 재산의 가액이 주주가 그 주식을 취득하기 위하여 사용한 금액을 초과하는 금액”으로 정의합니다.

기사가 이것을 양도소득세로 설명하는 것은 틀린 비유가 아닙니다. 일반 독자에게는 ‘산 값에 그대로 되팔면 남는 게 없다’가 가장 빨리 통합니다. 구조도 같습니다. 두 세목 모두 받은 돈에서 취득가액을 빼고 뺀 결과가 0이면 세금이 0입니다. 다만 실행 단계에서는 이름이 결과를 바꿉니다. 대가가 취득가액을 넘는 순간 양도소득이면 분류과세로 22~27.5%에서 끝나지만 의제배당이면 다른 소득과 합산되어 최고 49.5%까지 올라갑니다. 이 22~27.5%는 대주주 구간의 수치입니다. 소득세법 제104조 제1항 제11호 가목 2)가 대주주에게 과세표준 3억 원 이하 20%, 3억 원 초과분 25%를 적용합니다. 같은 호 나목은 대주주가 아닌 자에게 중소기업 주식 10%, 그 밖의 주식 20%를 적용합니다. 지방소득세를 포함하면 11%와 22%입니다. 세목을 정확히 붙들고 있어야 초과분이 생겼을 때 얼마나 위험한지 가늠할 수 있습니다.

돈을 낸 적이 없는데 취득가액이 어떻게 생길까요?

상속인은 그 주식을 사지 않았습니다. 물려받았습니다. 조문 문언은 “취득하기 위하여 사용한 금액”이라 문자 그대로 읽으면 0이 될 수 있습니다. 취득가액이 0이면 소각대가 전액이 의제배당이 됩니다. 여기가 이 구조 전체가 서 있는 자리입니다.

국세청은 상속·증여로 취득한 주식의 취득가액을 상속재산의 가액 또는 증여재산의 가액에 그 주식을 취득하기 위하여 직접적으로 지출한 부수비용을 더한 금액으로 봅니다(서면-2017-소득-2269, 2017.11.3). 상속재산의 가액은 상속개시일 현재 상속세 및 증여세법에 따라 평가한 가액입니다. 상속세 신고서에 적어 낸 그 금액이 그대로 취득가액이 됩니다. 그래서 소각대가를 신고 평가액과 같게 맞추면 의제배당 금액이 0이 되고 배당소득세도 0이 됩니다.

여기에 조건이 하나 붙습니다. 같은 예규가 납부하였거나 납부할 상속세 상당액은 취득가액에 포함하지 않는다고 못 박았습니다. 상속세를 냈으니 그만큼 취득가액이 더 올라간다는 설명이 있지만 조문상 그렇지 않습니다. 취득가액의 천장은 정확히 평가액입니다. 그 위로 1원을 더 받으면 그 1원이 배당소득입니다.

계산 예시, 1주당 8만 원으로 신고한 주식 1만 주를 소각할 때

※ 최고구간 세율 49.5%를 단순 적용한 예시입니다. 실제 세액은 다른 종합소득과의 합산 결과에 따라 달라지며 건강보험료 부담도 함께 움직입니다. 상속인이 상속받은 주식 외에 다른 취득가액의 주식을 함께 보유하고 있으면 위 계산이 그대로 성립하지 않습니다. 이 문제는 다음 글에서 따로 다룹니다.

2027년 개정안이 시행되면 이 구조는 무너질까요?

이 구조에 한정하면 영향이 작습니다. 2026년 8월 3일 발표된 세제개편안 정부안은 자기주식 거래를 자본거래로 일원화해서 취득 목적을 불문하고 취득가액 초과분을 의제배당으로 보겠다는 내용을 담았습니다. 적용 시기는 2027년 1월 1일 이후 취득분으로 발표됐습니다.

상속 재원 목적의 소각은 원래 의제배당으로 가는 거래입니다. 목적 구분이 사라져도 세목이 바뀌지 않습니다. 그리고 의제배당 금액이 0이면 세율이 얼마든 세액은 0입니다. 오히려 실무에서 늘 다투던 ‘소각 목적이냐 매매 목적이냐’라는 쟁점이 사라져 예측 가능성이 올라가는 쪽에 가깝습니다.

다만 같은 개정안에는 다른 방향의 내용이 함께 들어 있습니다. 특정 주주만 참여하는 불균등 자기주식 취득·처분을 법인세법 시행령 제88조 제1항의 부당행위계산부인 유형에 추가하고 상증법 제39조·제39조의2의 증여예시규정에도 넣는 안입니다. 상속인이 여럿이고 그중 일부만 소각에 참여하는 설계라면 이쪽이 진짜 변수입니다. 이 문제는 별도로 다룹니다.

그래서 상속 개시 전에 무엇을 확인해 둘까요?

세 가지 숫자만 미리 알아 두면 나중에 계산이 빨라집니다. 지금 전부 준비하지 않으셔도 됩니다. 먼저 아래 세 가지만 확인해 보시면 이 구조가 우리 회사에서 성립하는지 대략 답이 나옵니다.

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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 본문의 조문·세율은 2026년 9월 4일 기준 현행 법령으로 확인한 내용이며, 개정 예정 내용은 정부안 기준입니다. 세목 구분과 취득가액 산정은 사실관계에 따라 달라지므로, 실행 전에는 개별 검토가 필요합니다.

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