고가 유상증자 실권과 신주인수 포기자의 증여이익

증여특례와 승계 재원

신주를 시가보다 비싸게 발행하고 자녀가 인수를 포기한 몫을 부모가 떠안으면 증여세 과세 대상은 인수를 포기한 자녀입니다.

고가 증자에서 이익을 얻는 사람

상속세 및 증여세법 제39조 제1항 제2호는 신주를 시가보다 높은 가액으로 발행하는 경우 주주가 신주인수권의 전부나 일부를 포기하고 그 실권주를 다른 사람이 인수함으로써 인수자의 특수관계인에 해당하는 신주 인수 포기자가 얻은 이익을 증여재산가액으로 정하고 있습니다. 비싼 값에 주식을 사는 사람이 회사에 들인 초과 금액은 기존 주주 전체의 주식가치를 끌어올리고 인수를 포기해 지분율이 줄어든 주주라도 그 가치 상승분을 함께 누리게 되므로 법은 포기자를 수혜자로 봅니다.

저가 증자에서는 싸게 신주를 받은 인수자가 이익을 얻고 고가 증자에서는 인수를 포기한 주주가 이익을 얻으며 저가 발행의 증여이익은 같은 조 제1항 제1호가 따로 정하고 있으며 계산 방식도 다릅니다.

실권주를 다시 배정했는지에 따라 무엇이 달라지나요

제39조 제1항 제2호 가목은 법인이 실권주를 배정하는 경우를, 나목은 실권주를 배정하지 않고 다른 주주가 신주를 인수하는 경우를 다루며 다목은 주주가 아닌 자가 신주를 직접 배정받아 인수한 경우를, 라목은 기존 주주가 지분 비율을 넘는 신주를 직접 배정받아 인수한 경우를 다룹니다. 가목과 나목의 차이는 금액 요건에서 드러납니다.

재배정한 경우의 이익 계산

상속세 및 증여세법 시행령 제29조 제2항 제3호는 가목의 이익을 신주 1주당 인수가액에서 증자 후 1주당 가액을 뺀 금액에 일정한 실권주수를 곱해 계산하도록 정하고 있습니다. 증자 후 1주당 가액은 증자 전 1주당 평가가액에 증자 전 발행주식총수를 곱한 금액과 신주 1주당 인수가액에 증가한 주식수를 곱한 금액을 더한 뒤 증자 후 주식총수로 나누어 구합니다. 곱하는 실권주수는 신주인수를 포기한 주주의 실권주수에 그 주주의 특수관계인이 인수한 실권주수를 곱하고 실권주 총수로 나눈 수입니다.

실권주를 재배정하는 방식에서는 이익이 소액이라도 금액 요건 없이 과세 대상이 됩니다. 증여일은 같은 시행령 제29조 제1항 제3호에 따라 원칙적으로 주식대금 납입일이며 그보다 먼저 실권주를 배정받은 자가 신주인수권증서를 교부받았다면 그 교부일입니다.

가족 회사 유상증자에서 확인할 것

결손이 누적되어 1주당 평가가액이 낮아진 가족 회사에 부모가 운영자금을 넣으면서 액면가나 그 이상의 가액으로 증자하고 자녀가 인수를 포기하는 구조라면, 그 발행가액이 상속세 및 증여세법 제60조와 제63조로 평가한 시가보다 높은 순간 이 조문의 적용 여부를 따져야 합니다. 증자 전·후의 1주당 가액이 모두 0 이하인 경우에는 상증법 시행령 제29조 제2항 단서에 따라 이익이 없는 것으로 봅니다.

자녀에게 이익이 생기지 않게 하려면 자녀도 지분 비율대로 인수하는 균등 증자를 택하거나 발행가액을 평가액 수준으로 정하는 방법을 검토할 수 있습니다. 반대로 증여 목적이 있다면 이 이익을 증여재산으로 신고하는 편이 이후 자금출처 소명에서 기록이 남습니다.

증자와 감자는 지분율과 주식가치를 동시에 바꾸므로 승계 일정 안에서는 한 번의 자본거래가 증여세와 이후 평가에 함께 영향을 주고 저가 발행의 반대 국면은 신주 저가 발행과 제3자 배정의 증여이익 편에서 이어서 다룹니다.

증자 전에 확인할 3가지

같은 유상증자라도 아래에 따라 인수를 포기한 자녀의 증여세가 달라집니다.

1. 회사 평가액이 액면가보다 낮은데 액면가로 증자한다. 액면가 증자라도 고가 발행입니다. 법은 인수를 포기한 자녀를 수혜자로 봅니다.
2. 자녀가 포기한 실권주를 다시 배정했다. 이익이 소액이라도 금액 요건 없이 과세 대상이 됩니다.
3. 실권주를 배정하지 않고 다른 주주가 신주를 인수했다. 이익 3억원 이상 또는 가액 차이 30% 이상일 때 과세 요건에 해당합니다.
4. 증자 전과 후의 1주당 가액이 모두 0 이하다. 이익이 없는 것으로 봅니다.

자녀도 지분 비율대로 인수하는 균등 증자를 검토할 수 있습니다. 발행가액을 평가액 수준으로 정하는 방법도 있습니다. 다만 증여 목적이 있다면 이 이익을 신고하는 편이 낫습니다. 이후 자금출처 소명에서 기록이 남습니다.

상담 때 아래 자료가 있으면 발행가액이 고가인지 첫 자리에서 같이 가를 수 있습니다.

• 주주명부 (증자 전 지분율)
• 최근 재무제표 (1주당 평가가액 산정용)
• 증자 계획 (발행가액, 주식 수, 인수 예정자)

다 갖추지 않아도 됩니다. 주주명부와 재무제표 2가지로 시작해도 됩니다.

가족 회사 증자의 발행가액과 자녀 증여이익 판정은 상증센터 가업승계 컨설팅에서 같이 봅니다.

상담 신청 · 02-516-3830

관련 서비스 · 가업승계 컨설팅 · 상증센터(가업상속공제·증여특례)

본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 본문의 조문은 2026-10-07 국가법령정보센터 원문으로 확인한 현행 법령입니다. 주권상장법인 등은 증자 후 평가가액 비교 등 별도 규정이 적용되므로 본문 내용과 다를 수 있습니다.