법인 청산 시 청산소득 법인세와 주주 의제배당

법인전환 판단

법인을 접을 때 세금은 두 번 계산됩니다. 회사에 청산소득 법인세가 붙고 주주가 받는 잔여재산에 의제배당이 붙습니다.

회사 쪽 · 청산소득

법인세법 제79조 제1항은 내국법인이 해산한 경우 그 청산소득의 금액을 그 법인의 해산에 의한 잔여재산의 가액에서 해산등기일 현재의 자본금 또는 출자금과 잉여금의 합계액, 즉 자기자본의 총액을 공제한 금액으로 하도록 정하고 있습니다. 합병이나 분할에 의한 해산은 여기서 제외됩니다.

계산 구조가 각 사업연도 소득과 다릅니다. 매출에서 비용을 빼는 것이 아니라 남은 재산에서 장부상 자기자본을 빼는 방식입니다. 장부가액으로 남아 있던 부동산을 처분해 시가로 현금화하면 그 차액이 청산소득으로 잡힙니다. 오래 보유한 부동산이 있는 법인일수록 이 금액이 큽니다.

같은 조 제2항은 해산으로 청산 중인 내국법인이 잔여재산의 일부를 주주등에게 분배한 후 상법 제229조·제285조·제287조의40·제519조 또는 제610조에 따라 사업을 계속하는 경우를 따로 정하고 있습니다. 청산을 시작했다가 되돌리는 경우의 처리 규정입니다.

주주 쪽 · 의제배당

소득세법 제17조 제2항 제3호는 해산한 법인의 주주·사원·출자자 또는 구성원이 그 법인의 해산으로 인한 잔여재산의 분배로 취득하는 금전이나 그 밖의 재산의 가액이 해당 주식·출자지분 또는 자본을 취득하기 위하여 사용된 금액을 초과하는 금액을 배당소득으로 보도록 정하고 있습니다.

기준은 주식의 취득가액입니다. 자본금 1억원으로 설립해 20년을 운영한 법인이 청산하면서 주주에게 10억원을 분배하면 취득가액 1억원을 넘는 9억원이 의제배당입니다. 이 금액은 배당소득이므로 금융소득종합과세 대상이 되고 다른 종합소득과 합산됩니다. 한 해에 몰리면 누진 구간이 올라갑니다.

청산 전에 확인할 세 가지

첫째, 이월결손금이 남아 있는지 봅니다. 청산소득 계산은 각 사업연도 소득 계산과 구조가 다르므로 결손금 활용 여부를 따로 확인해야 합니다.

둘째, 자산의 장부가액과 시가 차이를 미리 계산합니다. 청산소득은 잔여재산의 가액을 기준으로 하므로 이 차이가 그대로 과세표준이 됩니다.

셋째, 주주별 주식 취득가액을 확인합니다. 설립 시 출자한 주주와 나중에 증여나 매수로 들어온 주주의 취득가액이 다르면 같은 금액을 분배받아도 의제배당 금액이 달라집니다.

접지 않는 선택지도 같이 놓습니다

사업을 그만두려는 이유가 후계자 부재라면 청산이 유일한 답은 아닙니다. 제3자에게 매각하면 주식 양도소득세로 끝나고 청산소득 법인세가 발생하지 않습니다. 반대로 자산은 부동산뿐이고 매수자를 찾기 어려운 법인이라면 청산이 현실적인 경로입니다.

휴업 상태로 두는 선택도 있습니다. 법인을 유지하면 신고 의무와 유지 비용이 계속 들지만 부동산 가격이나 업황을 보며 시점을 고를 수 있습니다. 세 선택지의 총부담을 계산해 비교한 뒤에 결정하는 것이 순서입니다.

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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 본문의 조문은 2026년 8월 29일 국가법령정보센터 원문으로 확인한 현행 법령입니다. 예시 수치는 계산 구조를 보이기 위한 가정값입니다. 청산 절차는 상법상 요건이 함께 걸리므로 실행 전 법률 검토가 필요합니다.

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