청산인과 잔여재산 수령자의 제2차 납세의무와 책임 한도

법인전환 세금

해산한 법인이 국세를 납부하지 아니하고 잔여재산을 분배하거나 인도한 뒤 강제징수로도 부족하면 청산인은 분배한 재산의 가액까지 잔여재산을 받은 자는 각자가 받은 재산의 가액까지 제2차 납세의무를 집니다.

청산인과 잔여재산 수령자는 언제 제2차 납세의무를 지나요?

국세기본법 제38조 제1항은 법인이 해산하여 청산하는 경우에 그 법인에 부과되거나 그 법인이 납부할 국세 및 강제징수비를 납부하지 아니하고 해산에 의한 잔여재산을 분배하거나 인도하였을 때 그 법인에 대하여 강제징수를 하여도 징수할 금액에 미치지 못하면 청산인 또는 잔여재산을 분배받거나 인도받은 자가 그 부족한 금액에 대하여 제2차 납세의무를 진다고 정하며 요건은 세 가지로 해산 후 청산 중일 것과 국세를 납부하지 아니한 채 잔여재산을 분배하거나 인도했을 것과 법인에 대한 강제징수로도 부족할 것이 그것입니다.

책임 한도는 누구에게 얼마인가요?

제38조 제2항은 제2차 납세의무의 한도를 구분하여 청산인은 분배하거나 인도한 재산의 가액으로 정하고 잔여재산을 분배받거나 인도받은 자는 각자가 받은 재산의 가액으로 정하므로 같은 법인의 청산에서도 청산인은 분배하거나 인도한 재산 전체의 가액까지 책임을 지는 반면 잔여재산을 받은 자는 자기가 받은 재산의 가액까지만 책임을 지며 다른 수령자가 받은 금액은 그 한도에 들어가지 않습니다.

가정 사례로 본 한도

가정으로 청산 법인의 미납 국세가 2억원이고 강제징수로 6천만원만 회수되어 1억 4천만원이 부족한 상태에서 청산인이 주주 두 명에게 각각 1억원씩 잔여재산을 분배했다면 청산인의 한도는 분배한 2억원이고 각 주주의 한도는 각자가 받은 1억원이며 부족액 1억 4천만원이 각 주주의 한도를 넘지 않으므로 주주 각자가 받은 재산의 가액 범위에서 부족액에 대한 납세의무를 지게 됩니다.

청산 단계에서 먼저 정리할 세금은 무엇인가요?

청산 시 청산소득 법인세와 주주 의제배당 문제는 별도 글에서 정리했으며 제38조는 그 세금을 내지 않은 채 잔여재산을 나누었을 때 책임이 청산인과 주주에게 미치도록 하는 조문이므로 미납 국세가 있는 법인의 청산은 잔여재산 분배 전에 체납과 신고 내역을 정리하는 순서가 필요합니다.

분배 전에 미납 세액을 먼저 정리합니다

제38조 제1항은 국세 및 강제징수비를 납부하지 아니하고 잔여재산을 분배하거나 인도한 경우를 요건으로 정하므로 분배 전에 법인의 미납 국세와 강제징수비 내역을 확인하고 그 금액에 해당하는 재산을 남겨 먼저 납부한 뒤 나머지를 분배하는 순서로 청산 일정을 짜면 청산인과 주주가 이 조문의 책임을 질 여지를 줄일 수 있습니다. 주주가 법인의 청산 과정에서 잔여재산을 받는 입장이라면 받기 전에 법인의 납세증명서와 체납 여부를 청산인에게 확인해 두는 것이 책임 범위를 파악하는 출발점이 되며 한도는 각자가 받은 재산의 가액이므로 받은 금액의 기록을 남겨 두어야 합니다.

청산인의 제2차 납세의무에서 확인할 4가지

법인을 해산하고 청산할 계획이면 아래 네 가지를 먼저 봅니다.

1. 법인의 미납 국세와 강제징수비가 있는지 확인하세요. 납부하지 않은 채 분배하면 책임이 생깁니다.
2. 잔여재산 분배 시기와 금액을 계획표로 정리합니다. 분배액이 청산인과 주주 각자의 한도가 됩니다.
3. 청산소득 법인세 신고와 납부 순서를 점검하세요. 분배 전에 납부해야 책임을 피할 수 있습니다.
4. 주주별로 받을 재산의 가액을 확정합니다. 주주별 한도는 각자가 받은 재산의 가액입니다.

상담 때 아래 자료가 있으면 청산 전 체납 위험을 첫 자리에서 같이 점검할 수 있습니다.

• 해산 결의 자료와 청산인 선임 내역
• 납세증명서와 체납 내역
• 청산 시점 재무상태표와 잔여재산 분배 계획
• 주주명부

다 갖추지 않아도 됩니다. 납세증명서 하나로 시작해도 됩니다.

청산 전 세금 정리는 세무기장전문센터에서 같이 봅니다.

상담 신청 · 02-516-3830

청산과 제2차 납세의무 관련 글은 아래로 이어집니다.

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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 본문의 조문은 2026-10-15 국가법령정보센터 원문으로 확인한 현행 법령입니다.