개정 상법 시행 전부터 들고 있던 자기주식에는 유예가 붙습니다. 이 유예를 “시행일부터 1년 6개월”로 요약한 설명이 있는데 부칙 제2조의 문언은 그렇게 되어 있지 않으며 회사가 그 주식을 어떻게 취득했는지에 따라 기산점 자체가 달라집니다.
부칙은 기산점과 기간을 나누어 씁니다
법률 제21448호 부칙 제2조 제1항은 시행 전에 회사가 자기의 명의와 계산으로 취득해 보유 중인 주식을 기존 직접취득 자기주식으로, 신탁계약에 따라 수탁자의 명의와 회사의 계산으로 취득되어 수탁자가 보유 중인 주식을 기존 간접취득 자기주식으로 각각 부르면서 제341조의4 제1항을 적용할 때에는 각 호의 구분에 따른 날부터 1년 이내에 소각하도록 정하고 있습니다.
기간은 1년입니다. 1년 6개월이라는 숫자는 조문에 없습니다.
제1호가 기존 직접취득 자기주식의 기산점을 “이 법 시행일부터 6개월이 경과한 날“로 정하고 있어서 평범한 직접취득분에 한해 6개월과 1년을 더하면 결과적으로 1년 6개월이 됩니다. 요약이 맞아떨어지는 것은 이 경우뿐입니다.
기산점이 뒤로 밀리는 경우가 셋입니다
제1호 단서는 두 가지 예외를 둡니다. 자기주식에 질권이 설정되어 있다가 시행 이후 질권이 해제된 경우에는 해제된 날이 기산점이 되고 시행 전에 자기주식을 교환이나 상환의 대상으로 하여 제469조에 따라 발행한 사채가 있는데 시행 이후 변제 등으로 채권이 소멸되거나 교환·상환 기간이 지난 경우에는 채권이 소멸된 날 또는 기간이 도과한 날이 기산점이 됩니다.
제2호는 아예 다릅니다. 기존 간접취득 자기주식의 기산점은 “이 법 시행 이후 회사가 수탁자로부터 반환받은 날“이므로, 신탁을 통해 취득한 자기주식은 시행일과 무관하게 반환 시점부터 1년을 셉니다. 반환이 늦어지면 소각 기한도 그만큼 뒤로 갑니다.
법률 제21448호 부칙 제1조: “이 법은 공포한 날부터 시행한다.” (공포일 2026. 3. 6.)
같은 부칙 제2조 제1항: 기존 직접취득·간접취득 자기주식에도 적용하되, 각 호의 날부터 1년 이내에 소각
제1호 기존 직접취득: 시행일부터 6개월이 경과한 날 (가목 질권 해제일 / 나목 채권 소멸일·교환상환 기간 도과일)
제2호 기존 간접취득: 시행 이후 수탁자로부터 반환받은 날
같은 부칙 제2조 제2항: 소각이 방송법 등 7개 법률의 지분 제한을 위반하게 되는 경우 시행일부터 3년 이내 처분
처분으로 가야 하는 예외가 따로 있습니다
부칙 제2조 제2항은 소각을 강제하면 다른 법률을 위반하게 되는 상황을 위해 예외를 하나 두었습니다. 공기업의 경영구조개선 및 민영화에 관한 법률 제19조, 방송법 제14조, 신문 등의 진흥에 관한 법률 제13조 제4항 제3호, 인터넷 멀티미디어 방송사업법 제9조 제1항과 제2항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제168조 제1항, 전기통신사업법 제8조 제1항, 항공안전법 제10조 제1항 제4호가 그 대상이며, 이들 규정을 준수하기 위해 필요한 범위에서 시행일부터 3년 이내에 처분할 수 있습니다.
외국인 지분 제한이 걸린 업종을 염두에 둔 조항입니다. 일반적인 비상장 중소법인에는 해당하지 않는 예외입니다.
달력에 올릴 것
회사가 해야 할 일은 순서가 정해져 있습니다. 먼저 자기주식의 취득 경위를 직접취득과 간접취득으로 나누고 질권 설정 여부와 교환·상환 사채 발행 여부를 확인해 각 주식 묶음별로 기산점을 따로 잡으세요. 취득 시기가 다른 주식을 한 덩어리로 묶어 기한을 계산하면 일부는 기한을 넘기게 됩니다.
기산점을 확정한 뒤에는 소각과 보유 중 어느 쪽으로 갈지 정합니다. 보유를 선택하려면 제341조의4 제2항 각 호의 사유에 해당해야 하고 자기주식보유처분계획에 이사 전원이 서명해 주주총회 승인을 받아야 하며 경영상 목적을 사유로 삼는 경우에는 정관에 그 사유를 규정하기 위한 특별결의가 선행되어야 하므로 주주총회를 두 번 여는 일정이 될 수 있습니다.
소각을 택했다면 세금 계산이 먼저입니다
소각 자체는 개정된 제343조 제1항 단서에 따라 취득 사유에 관계없이 이사회 결의로 할 수 있어 절차는 간단합니다.
부담은 세금에서 생깁니다. 소각대가가 주주의 취득가액을 넘는 부분은 의제배당으로 과세되고 소각 비율이 주주마다 다르면 지분 이동에 증여 문제가 붙으며 소각 전후의 주식 평가액이 달라지므로 증여나 상속을 앞둔 회사라면 순서를 바꾸는 것만으로 세액이 달라집니다.
주식 묶음별로 기산점을 따로 잡으세요.
직접취득·간접취득, 질권 설정 여부, 교환상환 사채 발행 여부가 기산점을 정합니다.
취득일이 다른 주식을 한 덩어리로 계산하면 일부가 기한을 넘깁니다.
“시행일부터 6개월이 경과한 날”의 계산 방법이 확정되지 않았습니다.
초일을 넣는지에 따라 기산점이 하루 이틀 움직이고 최종 기한도 함께 움직입니다.
기한에 임박해 실행할 계획이라면 날짜를 여유 있게 잡으세요.
· 상속감자 한도와 현금 여력
· 균등감자, 형제 지분 거래, 대표 해임, 회생절차의 정당한 사유
· 종신보험 계약 구조와 자기주식·소각을 통한 재원 마련
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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 본문의 조문과 부칙은 2026년 9월 8일 국가법령정보센터 원문으로 확인한 현행 법령입니다. 기산일 계산 방법은 확정되지 않은 부분이 있으므로 실제 일정은 개별 확인이 필요합니다.
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