기간을 결정하는 것은 서류 속도가 아니라 ‘어떤 방식이냐’와 ‘부동산·인허가가 있느냐’입니다.
법인전환에 실제로 걸리는 총 기간은 어느 정도인가요?
방식에 따라 차이가 큽니다. 실무 표준인 세감면 사업양수도가 상대적으로 가장 짧습니다 — 법인 설립 후 3개월 이내에 포괄양도를 마쳐야 한다는 법정 기한(조특법 시행령 §29)이 있어서, 사실상 이 3개월이 일정의 뼈대가 됩니다. 현물출자는 법원이 선임한 검사인 조사 또는 감정인 감정이라는 법정 절차를 거쳐야 해서 기간·비용 부담이 크고(상법 §290·§299의2·§422), 그래서 실무에서는 세감면 포괄양수도가 표준으로 자리 잡았습니다. 일반 사업양수도는 이런 법정 절차 부담은 덜하지만 이월과세가 적용되지 않는다는 다른 차원의 대가가 있습니다. 같은 방식이라도 부동산이 있으면 감정평가·이전등기 기간이, 인허가를 신규 취득해야 하면 심사 기간이, 차입금이 크면 은행 협의 기간이 추가되므로 총 소요 기간은 사업장별로 개별 확인이 필요합니다. 확실한 것은 ‘준비 기간은 늘려 잡을수록 안전하고, 설립 후 3개월은 늘릴 수 없다’는 점입니다.
조특법 시행령 §29(설립 후 3개월 내 포괄양도), 상법 §290·§299의2·§422
설립등기일을 먼저 박지 말고, 평가·은행 협의·인허가 확인이 끝나 ‘3개월 안에 확실히 넘길 수 있는 상태’가 된 뒤에 등기하세요.
설립부터 해 놓고 준비를 시작하면 3개월 시계가 이미 돌아가는 상태에서 쫓기게 됩니다 — 기한 도과는 구제가 없습니다.
전환 직전에 하면 안 되는 행동은 뭔가요?
전환 6개월 전의 ‘평소 같은 결정’ 하나가 특례 전체를 무너뜨릴 수 있습니다.
첫째, 사업용고정자산을 처분하지 마세요 — 전환 직전에 판 자산은 이월과세 대상에서 빠지고 개인 양도소득세가 그대로 과세되며, 주요 자산이 빠진 채 넘기면 사업의 동일성이 흔들려 포괄양수도(부가세법 §10⑨2) 인정 자체가 위태로워집니다. 둘째, 자산·부채를 급격히 바꾸지 마세요 — 큰 인출, 신규 차입, 재고 급변은 순자산가액을 흔들고, 자본금이 순자산가액에 1원이라도 미달하면 특례 전체가 탈락하는 구조(조특법 §32②, 시행령 §29⑤)에서 평가 확정 후의 재무 변동은 치명적입니다. 셋째, 업종·사업 구조를 전환 직전에 바꾸지 마세요 — 사업의 동일성 유지가 포괄양수도와 가업 기간 통산(상증법 §18의2)의 공통 전제입니다. 넷째, 주택이나 주택을 취득할 수 있는 권리를 사업용 자산에 섞지 마세요 — 애초에 이월과세 대상에서 제외됩니다(조특법 §32①). 다섯째, 세무 처리가 애매한 대형 거래(특수관계자 거래 등)를 전환 직전에 벌이면 평가와 신고 전체가 복잡해집니다. 전환이 결정된 순간부터 재무는 ‘동결 모드’로 관리하는 것이 원칙입니다.
조특법 §32①②, 조특법 시행령 §29⑤, 부가세법 §10⑨2
전환 착수 시점에 ‘자산 처분·신규 차입·대규모 인출 금지’를 내부 원칙으로 선언하고, 불가피한 거래는 사전에 세무 대리인과 협의하세요.
순자산가액은 전환일 현재 시가로 평가합니다 — 평가 시점과 이전 시점 사이에 재무가 움직이면 애써 맞춘 자본금 요건이 어긋날 수 있습니다.
전환(설립) 후 첫 3개월 안에 반드시 해야 할 일은 뭔가요?
설립등기일 도장이 찍히는 순간, 되돌릴 수 없는 3개월짜리 타이머가 시작됩니다.
최우선은 포괄양도 완료입니다 — 세감면 사업양수도로 이월과세를 받으려면 법인 설립 후 3개월 이내에 사업의 모든 권리·의무를 포괄적으로 양도해야 하며(조특법 시행령 §29), 이 기한은 연장이 없습니다. 이 축을 중심으로 나머지를 배치합니다. ①법인 사업자등록(사업 개시일부터 20일 이내, 설립 전 등록도 가능)과 계좌·카드·홈택스 세팅, ②인허가 지위승계 신고 또는 신규 취득, ③거래처 계약 이전·입금 계좌 변경 안내, ④직원 고용승계 서면화와 4대보험 사업장 성립·취득 신고, ⑤개인 폐업신고와 폐업 부가세 확정신고(폐업일이 속한 달의 말일부터 25일 이내), ⑥양도소득세 신고 시 이월과세적용신청서 제출, ⑦정관 위임 규정(임원 보수·퇴직금) 주총 결의 정비까지가 첫 3개월의 과업입니다. 하나하나는 어렵지 않지만 동시에 돌아가야 하므로, 주 단위 체크리스트로 관리하지 않으면 반드시 무언가 빠집니다.
조특법 시행령 §29(3개월 내 포괄양도), 조특법 §32(이월과세적용신청서)
설립등기일에 ‘3개월 마감일’을 역산해 D-30·D-14·D-7 중간 점검일을 미리 잡고, 포괄양도 계약 체결과 자산·부채 인계를 마감일보다 앞당겨 완료하세요.
3개월을 하루라도 넘기면 이월과세 특례 적용이 무너집니다 — ‘거의 다 됐다’는 상태로 기한을 넘기는 것이 실무에서 가장 뼈아픈 사고입니다.
실행 단계에서 가장 자주 터지는 사고와 예방책은 뭔가요?
법인전환 사고의 대부분은 어려운 세법이 아니라 ‘기한과 한 장의 서류’에서 터집니다.
실무에서 반복되는 사고는 다섯 유형입니다. ①자본금 미달 — 자본금이 순자산가액에 1원이라도 못 미치면 이월과세·취득세 경감이 통째로 탈락합니다(조특법 §32②, 시행령 §29⑤); 평가 확정 후 여유분을 얹어 자본금을 정하는 것이 예방책입니다. ②3개월 기한 도과 — 설립 후 3개월 내 포괄양도(조특법 시행령 §29)를 넘기는 사고로, 설립등기 시점을 준비 완료 후로 늦추는 것이 근본 예방책입니다. ③포괄성 훼손 — 일부 자산·부채를 빼고 승계해 포괄양수도가 부인되면 개별 자산 매매로 보아 세금계산서·부가세 문제가 생깁니다; 판단이 불분명하면 양수법인이 대가 지급 시 부가세를 대리납부(부가세법 §52④)해 위험을 차단할 수 있습니다. ④이월과세적용신청서 미제출 — 양도소득세 신고 시 제출이 필수인데 이 한 장을 빠뜨리는 사고가 실제로 잦습니다. ⑤사후관리 위반 — 설립등기일부터 5년 내 주식 50% 이상 처분(자녀 증여 포함)이나 사업 폐지 시 이월된 양도소득세가 추징되고(조특법 §32⑤), 취득세 경감분도 5년 내 폐업·처분(임대 포함) 시 추징됩니다. 예방의 공통분모는 하나입니다 — 기한·서류·금지행위를 한 장의 체크리스트로 만들어 전환 후 5년까지 관리하는 것입니다.
조특법 §32②⑤, 조특법 시행령 §29⑤⑥⑦, 부가세법 §52④, 지특법 §57의2④
‘자본금 ≥ 순자산가액 검증 — 3개월 기한 — 신청서 제출 — 5년 사후관리’의 4대 관문을 전환 완료 보고서에 명시하고, 매년 결산 때 사후관리 위반 여부를 점검 항목으로 넣으세요.
전환이 끝났다고 파일을 덮는 순간이 가장 위험합니다 — 5년 사후관리 기간 중의 증자·감자·증여·부동산 임대 결정은 반드시 전환 특례와의 충돌 여부를 먼저 확인하세요.
· 법인전환 단계별 로드맵과 설립 서류·상호·정관
· 임원·주주 구성, 폐업신고, 인허가와 거래처 승계
· 차입금·리스 승계와 직원 고용·퇴직금·4대보험 처리
· 대표 4대보험 변화와 계좌·카드·홈택스 정리, 전문가 팀 구성
본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 실행 전에는 반드시 실행 시점의 현행 법령을 기준으로 개별 검토가 필요합니다.
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