창고에 없는 재고, 못 받을 미수금을 실사 없이 넘기면 순자산이 왜곡돼 자본금 설계 전체가 틀어집니다.
재고·미수금 실사가 왜 중요한가요?
재고자산과 미수금은 장부와 실제의 괴리가 가장 크게 발생하는 계정이라 실사가 필수입니다. 장부에는 있는데 실물이 없는 재고, 이미 진부화되어 팔 수 없는 재고, 회수 가능성이 사라진 미수금이 그대로 자산에 남아 있으면 순자산가액이 실제보다 부풀려집니다. 문제는 순자산가액이 조특법 §32 특례의 자본금 하한 기준이라는 점입니다. 부풀려진 순자산을 기준으로 자본금을 정하면 문제가 없어 보이지만, 반대로 과소평가된 순자산을 기준으로 자본금을 낮게 잡았다가 나중에 실제 순자산이 더 큰 것으로 확인되면 자본금 미달로 특례가 탈락합니다. 또한 실사 없이 넘긴 부실 자산은 법인 장부에서 결국 손실로 떨어지는데, 그 원인이 개인 시절에 있다는 점 때문에 손금 인정을 두고 다툼이 생기기도 합니다. 포괄양수도의 ‘사업의 동일성’ 관점에서도 승계 자산 목록의 정확성은 기본 전제입니다. 실사 결과는 재고수불부·거래처 조회 등 근거 자료와 함께 문서로 남겨야 이후 세무검증에서 방어할 수 있습니다.
조특법 §32②, 조특법 시행령 §29⑤, 부가세법 §10⑨2(포괄양수도)
전환기준일에 맞춰 재고 실사표와 미수금 연령분석표를 작성하고, 회수 불능 채권은 전환 전에 정리 방침을 확정하십시오.
‘장부대로 넘기면 되겠지’라는 안일함이 순자산 왜곡 → 자본금 미달 → 특례 탈락으로 이어지는 가장 흔한 경로입니다.
퇴직급여충당부채는 순자산 계산에 어떻게 반영하나요?
직원들에게 쌓인 퇴직금은 눈에 안 보여도 순자산을 깎는 진짜 부채입니다.
순자산가액은 시가로 평가한 자산 합계에서 ‘충당금을 포함한 부채’ 합계를 뺀 금액이므로, 퇴직급여충당부채는 부채에 포함해 차감하는 것이 원칙입니다(조특법 시행령 §29⑤). 개인사업자는 평소 장부에 퇴직급여충당부채를 계상하지 않는 경우가 많은데, 전환 시점에는 전 직원의 근속기간에 따른 퇴직금 추계액을 계산해 부채로 반영해야 합니다. 이를 반영하면 순자산가액이 그만큼 줄어들어 자본금 하한도 낮아지는 효과가 있습니다. 반대로 이를 빠뜨리면 순자산이 과대 계상되는데, 방향에 따라서는 필요 이상으로 자본금을 크게 잡게 되는 원인이 됩니다. 실무에서는 근로관계를 법인이 포괄승계하면서 퇴직금 지급 의무도 함께 넘기는 경우가 많으므로, 승계하는 퇴직금 채무를 정확히 산정해 개시 재무상태표의 부채로 명확히 잡아야 합니다. 승계 대신 개인 단계에서 퇴직금을 중간정산해 지급하는 방식을 택할 수도 있으며, 어느 쪽이든 직원별 산정 내역과 서면 합의를 남기는 것이 안전합니다.
조특법 시행령 §29⑤(충당금 포함 부채 차감)
전환기준일 기준 직원별 퇴직금 추계액 명세를 만들어 부채에 반영하고, 승계·정산 중 어느 방식인지 근로자와 서면으로 확정하십시오.
퇴직급여충당부채를 빠뜨린 순자산 계산은 자본금 설계 전체를 틀어지게 하고, 직원 퇴직 시 분쟁의 불씨도 됩니다.
자본금은 얼마로 정하는 게 좋나요?
자본금 설계의 정답은 ‘순자산가액 이상, 그리고 약간의 여유’입니다.
조특법 §32의 이월과세와 세감면 사업양수도 특례를 받으려면 신설법인의 자본금이 전환 사업장의 순자산가액 이상이어야 하며, 1원이라도 미달하면 특례 전체가 탈락합니다(조특법 §32②, 시행령 §29⑤). 따라서 자본금의 하한은 순자산가액이고, 실무의 정석은 여기에 여유분을 더해 설계하는 것입니다. 여유분을 두는 이유는 순자산가액이 확정치가 아니라 평가치이기 때문입니다. 전환일 현재 시가 평가 과정에서 감정가액이 예상보다 높게 나오거나, 실사에서 누락 자산이 발견되거나, 부채로 잡았던 항목이 인정되지 않으면 순자산가액이 사후에 올라갈 수 있고, 그 순간 자본금이 미달로 뒤집힙니다. 반대로 자본금을 지나치게 크게 잡으면 그만큼 출자 자금이 실제로 납입되어야 하고 설립 비용 부담도 늘어나므로 무한정 키울 일도 아닙니다. 결국 정밀한 순자산 평가를 먼저 끝낸 뒤, 평가 불확실성을 감안한 합리적 여유분을 얹어 자본금을 확정하는 순서가 안전합니다.
조특법 §32②, 조특법 시행령 §29⑤(자본금 ≥ 순자산가액)
순자산가액 확정 전에 자본금부터 정하지 말고, 감정평가·실사 완료 후 여유분을 포함해 역산으로 자본금을 결정하십시오.
‘순자산에 딱 맞춘 자본금’은 평가액이 조금만 움직여도 특례 탈락으로 직결되는 아슬아슬한 설계입니다.
자본금을 크게 잡으면 비용이 늘어나나요?
자본금은 공짜 숫자가 아니라, 커질수록 등기 비용이 따라 커지는 숫자입니다.
네, 자본금 규모에 비례해 늘어나는 비용이 있습니다. 대표적인 것이 법인 설립등기 시 부과되는 등록면허세로, 자본금을 기준으로 부과되기 때문에 자본금이 커질수록 세액도 커집니다(지방세법 §28). 특히 대도시 안에서 설립등기를 하면 등록면허세가 3배로 중과되므로, 서울 등 대도시 소재 사업장의 전환이라면 자본금 증가에 따른 부담이 더 가파르게 늘어납니다. 구체적인 세율과 세액은 설립 지역과 개별 사정에 따라 달라지므로 등기 전 개별 확인이 필요합니다. 여기에 등기 관련 수수료 등 부대비용도 자본금 규모의 영향을 받습니다. 그렇다고 비용을 아끼려 자본금을 낮추면 순자산가액 미달로 조특법 §32 특례가 탈락하는 훨씬 큰 손실이 발생하므로, 자본금은 ‘특례 요건 충족이 우선, 비용 최소화는 그다음’이라는 순서로 판단해야 합니다. 결론적으로 순자산가액 이상이라는 하한을 지키되, 필요 이상으로 부풀리지 않는 것이 비용 관리의 요령입니다.
지방세법 §28(설립등기 등록면허세, 대도시 3배 중과), 조특법 §32②
설립 예정지가 대도시인지 먼저 확인하고, 자본금 후보안별 등록면허세 부담을 등기 전에 견적으로 받아 비교하십시오.
등기 비용 몇 푼을 아끼려 자본금을 순자산가액 아래로 낮추는 것은 특례 전체를 버리는 소탐대실입니다.
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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 실행 전에는 반드시 실행 시점의 현행 법령을 기준으로 개별 검토가 필요합니다.
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