증여 주식의 코넥스 상장과 2026년 2월 27일 개정

승계 전략과 정책 변화

자녀에게 비상장주식을 넘긴 뒤 그 회사가 상장하면 증여 당시 신고한 가액과 상장 후 가액의 차이가 과세 대상이 됩니다. 어느 시장에 상장하느냐에 따라 적용되는 조문이 달랐고 그 경계가 2026년 2월 27일에 정리됐습니다.

상장이익 규정이 잡는 시장은 두 곳뿐입니다

상속세 및 증여세법 제41조의3 제1항은 최대주주등의 특수관계인이 그 법인의 주식등을 증여받거나 취득한 뒤 5년 이내에 증권시장에 상장되어 가액이 증가한 경우 당초 증여세 과세가액이나 취득가액을 초과하는 이익을 증여재산가액으로 삼습니다. 여기서 증권시장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제8조의2 제4항 제1호의 증권시장 중 대통령령으로 정하는 것을 말하는데 상속세 및 증여세법 시행령 제31조의3 제2항이 그 범위를 유가증권시장 및 코스닥시장으로 한정하고 있습니다.

코넥스시장은 그 정의에 들어 있지 않습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제11조 제2항은 코넥스시장을 한국거래소가 중소기업기본법 제2조에 따른 중소기업이 발행한 주권 등을 매매하기 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장이라고 정의합니다. 코넥스 상장으로 주식 가치가 오르더라도 제41조의3은 그 이익을 직접 잡지 않았습니다.

그 공백을 제42조의3이 맡습니다

법 제42조의3 제1항은 직업·연령·소득 및 재산상태로 보아 자력으로 해당 행위를 할 수 없다고 인정되는 자가 세 경우로 재산을 취득하고 취득일부터 5년 이내에 재산가치증가사유로 이익을 얻으면 그 이익을 증여재산가액으로 삼습니다. 세 경우는 특수관계인으로부터 재산을 증여받은 경우, 특수관계인으로부터 공표되지 아니한 내부 정보를 제공받아 관련 재산을 유상으로 취득한 경우, 특수관계인으로부터 증여받거나 차입한 자금 또는 특수관계인의 재산을 담보로 차입한 자금으로 재산을 취득한 경우입니다.

재산가치증가사유는 대통령령이 정합니다. 종전의 상속세 및 증여세법 시행령 제32조의3 제1항은 세 호였습니다. 제1호가 개발사업의 시행과 형질변경, 공유물 분할, 인가·허가 등이고 제2호가 비상장주식의 한국금융투자협회 등록이며 제3호가 그 밖에 제1호와 제2호의 사유와 유사한 것으로서 재산가치를 증가시키는 사유였습니다.

코넥스 상장이 조문에 이름을 얻었습니다

개정 후 제32조의3 제1항은 네 호입니다. 제3호로 주식등을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제11조 제2항에 따른 코넥스시장에 상장하는 경우가 새로 들어왔습니다. 종전 제3호이던 유사 사유는 제4호로 밀리면서 괄호가 하나 붙었는데 주식등을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하는 경우를 그 유사 사유에서 제외한다는 문구입니다.

두 시장의 상장은 제41조의3이 전담하고 코넥스 상장은 제42조의3이 명시적으로 맡는 구도가 됐습니다. 종전에는 코넥스 상장을 제3호의 유사 사유로 볼 수 있는지가 해석 문제로 남아 있었고 유가증권·코스닥 상장도 문언상 유사 사유에 걸릴 여지가 있었습니다. 개정은 그 두 가지를 함께 정리했습니다.

계산 방식과 기준금액이 서로 다릅니다

제41조의3의 이익은 상속세 및 증여세법 시행령 제31조의3 제1항에 따라 정산기준일 현재 1주당 평가가액에서 증여일 현재 1주당 증여세 과세가액과 1주당 기업가치의 실질적인 증가로 인한 이익을 뺀 금액에 주식 수를 곱해 구합니다. 정산기준일은 법 제41조의3 제3항이 상장일부터 3개월이 되는 날로 정하고 상장일은 제5항이 증권시장에서 최초로 매매거래를 시작한 날로 정합니다. 기준금액은 시행령 제31조의3 제3항이 취득가액과 기업가치 증가분 합계에 주식 수를 곱한 금액의 100분의 30과 3억원 중 적은 금액으로 두었습니다.

제42조의3의 이익은 상속세 및 증여세법 시행령 제32조의3 제3항에 따라 재산가치증가사유가 발생한 날 현재의 재산가액에서 취득가액과 통상적인 가치 상승분, 가치상승기여분을 뺀 금액입니다. 기준금액은 제2항이 그 세 가액 합계액의 100분의 30과 3억원 중 적은 금액으로 정합니다. 통상적인 가치 상승분은 제31조의3 제5항의 기업가치 실질 증가 이익과 지가·주택가격·소비자물가 상승률 등을 고려해 산정합니다.

시행 이후 상장분부터입니다

대통령령 제36131호 부칙 제8조는 제32조의3 제1항 제3호 및 제4호의 개정규정을 이 영 시행 이후 주식등을 코넥스시장, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하는 경우부터 적용하도록 정합니다. 기준이 되는 시점은 증여일이 아니라 상장일입니다. 시행 전에 증여한 주식이라도 상장이 2026년 2월 27일 이후라면 개정 문언이 적용됩니다.

승계 설계에서 확인할 지점

제41조의3과 제42조의3은 적용 요건이 다릅니다. 제41조의3은 최대주주등과 그 특수관계인이라는 관계를 요건으로 삼고 제42조의3은 자력으로 해당 행위를 할 수 없다고 인정되는 자라는 자력 요건을 둡니다. 미성년 자녀나 소득이 없는 자녀에게 주식을 넘긴 뒤 코넥스 상장을 계획하는 구조라면 두 요건이 함께 검토 대상이 됩니다.

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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 본문의 조문은 2026년 9월 8일 국가법령정보센터 원문으로 확인한 현행 법령입니다. 취득 경위와 상장 시장, 자력 요건의 판단에 따라 결론이 달라지므로 실제 검토는 개별 확인이 필요합니다.

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