취득 목적으로 갈리던 세금을 하나로 합치는 안이 나왔습니다. 아직 정부안이고, 그 정부안이 정해 둔 날짜가 2026년 12월 31일입니다.
2026년 8월 3일 발표된 2026년 세제개편안 정부안을 기준으로 정리했습니다. 입법예고는 8월 20일 종료됐고 국무회의를 거쳐 9월 3일 이전 정기국회에 제출될 예정입니다. 시행이 확정된 내용이 아닙니다. 국회 심사 과정에서 요건·한도·시행일이 달라질 수 있습니다. 아래 본문에서 현행 제도는 조문 번호로, 개정 내용은 ‘정부안’으로 구분해 적었습니다.
취득 목적으로 갈리던 세금이 왜 하나로 합쳐지나요?
현행 실무에서 비상장법인이 주주로부터 자기주식을 사들일 때 세금은 취득 목적에 따라 둘로 나뉩니다. 소각을 목적으로 취득하면 자본의 환급으로 보아 취득가액을 넘는 부분이 소득세법 §17①3호의 의제배당이 되고 배당소득으로 종합과세돼 최고 49.5%까지 올라갑니다. 매매를 목적으로 취득하면 주식의 양도로 보아 양도소득이 되고 중소기업 대주주는 22~27.5% 수준에서 끝납니다. 같은 돈이 회사에서 나오는데 세부담이 두 배 가까이 벌어지므로, 이사회 의사록과 취득 후의 실제 처리를 어떻게 남기느냐가 실무의 핵심이었습니다. 2026년 세제개편안 정부안은 이 분기점을 없애고 자기주식 거래를 자본거래로 일원화하면서 취득 목적을 불문하고 취득가액 초과분을 의제배당으로 보고, 법인 단계에서는 자기주식 처분이익을 익금에 넣지 않고 처분손실도 손금에 넣지 않습니다. 거래소 정규시장 취득은 빠지지만 시간외 대량매매와 상대매매는 포함되므로, 비상장 오너의 거래는 사실상 전부 새 규정 안에 들어옵니다.
소득세법 §17①3호(의제배당), 개정 대상. 자본거래 일원화와 취득 목적 불문 의제배당, 법인 단계 익금불산입·손금불산입은 2026년 세제개편안 정부안의 내용이며 적용 시기는 2027년 1월 1일 이후 취득분으로 발표됐습니다.
가지급금 정리, 명의신탁 주식 환원, 형제 간 지분 분리처럼 자기주식을 끼워 설계한 구조가 있다면 그 목록부터 만드세요. 각 구조가 매매 목적 전제 위에 서 있는지, 소각 목적이어도 성립하는지를 나눠 보면 재검토 대상이 추려집니다.
의제배당의 귀속시기를 언제로 못 박는지, 시간외 대량매매와 상대매매의 범위를 어디까지 적는지는 조문 문언이 나와야 확정됩니다. 같은 거래라도 귀속시기가 한 해 밀리면 종합과세 구간이 달라집니다.
2026년 12월 31일이 왜 하드 데드라인인가요?
경과규정이 취득 시점을 기준으로 하기 때문입니다. 정부안은 2027년 1월 1일 이후 취득분부터 새 규정을 적용하고 2026년 12월 31일 이전 취득분은 종전 규정을 따르도록 합니다. 여기서 취득은 계획을 세운 날도, 이사회에서 결의한 날도 아니고 실제로 주식을 사들인 날이며 그 취득은 세법 이전에 상법의 절차를 통과해야 합니다. 상법 §341①은 취득가액의 총액이 직전 결산기 대차대조표상 순자산액에서 §462① 각 호의 금액을 뺀 금액, 곧 배당가능이익을 넘지 못하도록 하고 같은 조 ②는 취득할 주식의 종류와 수, 취득가액 총액의 한도, 1년을 넘지 않는 취득기간을 미리 주주총회 결의로 정하도록 합니다. 배당가능이익 산정, 주식평가, 주주총회 소집과 결의, 실제 대금 지급까지 이어지는 일정을 감안하면 12월에 착수해서 연내에 끝낼 수 있는 작업이 아닙니다. 실무에서 의사결정이 늦어도 9~10월에는 끝나야 하는 이유가 여기 있습니다.
상법 §341①(취득가액 총액이 배당가능이익을 초과하지 못함)·§341②(주주총회 결의사항, 정관으로 정한 경우 이사회 결의로 갈음)·§341③(결산기 순자산액 부족 우려 시 취득 금지), 상법 §462①(배당가능이익). 경과규정 2026년 12월 31일 이전 취득분은 정부안 내용입니다.
직전 결산기 재무제표로 배당가능이익을 먼저 계산해 취득 가능한 총액의 상한을 확인하세요. 그 금액이 정리하려는 지분의 평가액에 미치지 못하면 세금 논의로 넘어갈 일 자체가 없습니다.
연내 실행이라고 해서 종전 규정이 자동으로 보장되는 것은 아닙니다. 현행 규정에서도 매매 목적으로 취득한 주식을 단기간에 소각하면 과세관청이 소각 목적으로 재구성하려 시도해 온 영역이고 시행을 앞두고 서두른 거래일수록 사업상 필요성과 절차의 정당성을 문서로 남겨 두지 않으면 다툴 자리를 스스로 넓히게 됩니다.
연내 취득분에도 상법의 1년 소각기한이 붙습니다
세법의 경과규정만 보고 일정을 잡으면 상법 쪽 기한이 빠집니다. 법률 제21448호로 개정되어 2026년 3월 6일 공포·시행된 상법 제341조의4 제1항은 회사가 자기주식을 취득한 때에는 그 취득한 날부터 1년 이내에 소각하도록 정하고 있고 이 조문은 상장회사 특례가 아닌 일반규정이어서 비상장회사도 적용 대상입니다. 종전 규정을 적용받으려고 2026년 12월에 취득하면 그 주식의 소각기한은 2027년 12월이 되므로 세법으로는 2026년의 거래이면서 상법으로는 2027년에 결론을 내야 하는 상태가 됩니다. 소각을 미루려면 같은 조 제2항의 예외에 들어가야 하는데 균등한 조건의 처분, 임직원 보상, 우리사주조합 출연, 법령에 따른 활용, 경영상 목적으로 제434조의 특별결의를 거쳐 정관에 사유를 정한 경우의 다섯 가지가 전부이고 어느 것이든 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회의 승인을 받아야 하며 그 승인은 같은 조 제3항에 따라 매년 다시 받습니다. 계획에는 같은 조 제4항이 정한 사항을 적고 이사 전원이 기명날인하거나 서명해야 합니다.
앞 항목의 리스크가 여기서 다시 나타납니다. 매매 목적을 전제로 연내에 취득한 주식이라도 상법상 소각의무 때문에 1년 안에 소각되면 취득과 소각이 짧은 간격으로 이어진 거래로 남게 되고 그 사정이 종전 규정의 목적 판정에 어떤 영향을 주는지를 정면으로 다룬 유권해석은 확인되지 않았습니다. 소각 자체는 상법 제343조 제1항 단서에 따라 회사가 보유한 자기주식이면 그 취득 사유에 관계없이 이사회의 결의로 할 수 있으므로 남는 문제는 과세 판정입니다.
이미 보유하고 있는 자기주식은 개정 상법 부칙 제2조 제1항이 따로 정합니다. 시행 전에 직접 취득해 보유하던 주식은 같은 항 제1호에 따라 이 법 시행일부터 6개월이 경과한 날부터 1년 이내에 소각해야 하고 같은 호 가목에 해당하면 질권이 해제된 날, 나목에 해당하면 채권이 소멸한 날이나 교환·상환 기간이 지난 날이 기산일이 되며 신탁으로 간접 취득한 주식은 같은 항 제2호에 따라 수탁자로부터 반환받은 날부터 1년 이내입니다. 시행일에 1년 6개월을 더한 하나의 날짜로 정리하면 직접 취득분에만 맞는 계산이 되므로 보유분마다 취득 경로를 확인해 기산일을 각각 잡으세요.
상법 §341의4①(취득한 날부터 1년 이내 소각의무)·②(예외 5호)·③(매년 주주총회 승인)·④(자기주식보유처분계획 기재사항과 이사 전원 기명날인·서명), 상법 §343① 단서, 상법 부칙 §2①(기존 보유분의 소각기한과 기산일). 법률 제21448호, 2026년 3월 6일 공포·시행. 2026년 12월 31일 이전 취득분을 종전 규정으로 두는 경과규정은 정부안 내용입니다.
취득 예정일과 그 날부터 1년이 되는 날, 2026년 12월 31일을 한 줄에 놓고 일정표를 만드세요. 이미 보유한 자기주식이 있으면 취득 경로별 기산일을 같은 표에 함께 올려 두세요.
상법상 소각의무에 따라 소각한 경우 종전 규정의 취득 목적 판정을 어떻게 하는지는 확인된 유권해석이 없습니다. 연내 취득으로 종전 규정을 확보하려는 일정은 취득일부터 1년의 소각기한과 그 소각이 목적 판정에 미치는 영향을 함께 검토한 뒤에 확정하세요.
의무소각과 의제배당이 맞물리는 지점은 취득 목적을 더 묻지 않게 됩니다 · 의무소각과 의제배당에서, 기존 보유분의 기산점이 갈리는 세 경우는 기존 자사주의 소각 기한은 1년 6개월이 아닙니다에서 다룹니다.
불균등 취득에는 왜 법인세와 증여세가 같이 붙나요?
정부안이 같은 거래를 두 법에서 동시에 잡기 때문입니다. 특정 주주만 참여하는 불균등 자기주식 취득과 처분이 법인세법 시행령 §88①의 부당행위계산부인 유형에 추가되고 상증법 §39와 §39의2의 증여예시규정에도 들어갑니다. 지금까지 불균등 감자나 불균등 증자는 증여예시가 명시돼 있어 과세 근거가 뚜렷했던 반면 자기주식 거래는 그 대응 조문이 얇아 다툴 여지가 있었는데, 개정안은 그 여지를 조문으로 메웁니다. 한편 법인 단계에서는 처분이익을 익금에 넣지 않는 반대 방향의 변화가 있어 지금은 붙던 법인세가 사라집니다. 개인 주주 단계는 무거워지고 법인 단계는 가벼워지는 비대칭이 생기는 셈이어서 취득 주체를 개인이 아닌 법인 주주로 두는 설계가 성립하는지가 다음 검토 과제로 남습니다. 다만 이 방향은 과세관청이 실질과세로 볼 여지가 큰 자리이기도 합니다.
법인세법 시행령 §88①(부당행위계산의 유형 등), 불균등 자기주식 취득·처분 추가 대상, 상증법 §39(증자에 따른 이익의 증여)·§39의2(감자에 따른 이익의 증여), 증여예시 추가 대상. 정부안 적용 시기는 2027년 1월 1일 이후 취득 또는 처분분입니다.
지분을 정리할 때 참여 주주와 참여 비율을 먼저 그려 보세요. 균등 조건으로 설계할 수 있는 거래인지, 특정 주주만 빠져나가야 하는 거래인지에 따라 걸리는 조문 수가 달라집니다.
법인세와 증여세가 같은 거래에 겹쳐 붙을 때 어느 쪽이 먼저 적용되고 이중과세를 어떻게 조정하는지는 조문과 이후 해석에 달려 있습니다. 두 세목을 따로 계산해 합산하는 방식이 그대로 통용될지는 아직 답이 서 있지 않습니다.
· 상속을 기다릴지 증여세 과세특례로 미리 넘길지, 판단 기준 총정리
· 지분을 재배분할 때 증여세가 붙는 지점
· 승계 재원을 사전증여로 만드는 방법
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본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 본문의 개정 내용은 2026년 8월 3일 발표된 세제개편안 정부안 기준이며, 국회 심사·법률 공포·시행령 개정 과정에서 요건과 적용 시기가 달라질 수 있습니다. 실행 전에는 반드시 실행 시점의 현행 법령을 기준으로 개별 검토가 필요합니다.
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