정관을 바꾸려면 주주총회에서 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 특별결의를 해야 하고 종류주식을 발행한 회사에서 어느 종류주식의 주주에게 손해가 생기면 그 종류주주총회의 결의가 따로 필요합니다.
정관변경은 어떤 결의로 하나요?
상법 제433조 제1항은 정관의 변경을 주주총회의 결의에 의하여야 한다고 정하며 제434조는 이 결의를 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다고 정하므로 일반 결의보다 높은 특별결의 요건이 적용됩니다.
일반 결의는 상법 제368조 제1항에 따라 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하고 정관변경은 출석 기준 비율이 과반수에서 3분의 2로, 발행주식총수 기준 비율이 4분의 1에서 3분의 1로 각각 높아집니다.
| 구분 | 출석 주주 의결권 | 발행주식총수 |
|---|---|---|
| 일반 결의(제368조 제1항) | 과반수 | 4분의 1 이상 |
| 정관변경(제434조) | 3분의 2 이상 | 3분의 1 이상 |
정족수 계산 예시
발행주식이 1,000주인 회사에서 600주가 출석했다면 출석 주식의 3분의 2는 400주이고 발행주식총수의 3분의 1은 333.3주이므로 400주 이상이 찬성하면 두 요건을 모두 채우며 300주만 출석했다면 출석 주식의 3분의 2는 200주이지만 발행주식총수의 3분의 1에 해당하는 334주가 필요하므로 200주 찬성으로는 부족합니다.
소집 통지에 정관변경 내용을 적어야 하나요?
상법 제433조 제2항은 정관의 변경에 관한 의안의 요령을 제363조에 따른 통지에 기재하여야 한다고 정하고 제363조 제1항은 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면 또는 동의를 받은 전자문서로 통지를 발송하도록 정합니다.
제363조 제3항은 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회일의 10일 전에 통지를 발송할 수 있다고 정하고 제4항은 이 규모의 회사가 주주 전원의 동의가 있으면 소집절차 없이 총회를 열거나 서면에 의한 결의로 총회 결의를 갈음할 수 있다고 정합니다.
종류주식이 있으면 종류주주총회도 열어야 하나요?
상법 제435조 제1항은 회사가 종류주식을 발행한 경우에 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때 주주총회의 결의 외에 그 종류주식의 주주의 총회 결의가 있어야 한다고 정합니다.
제2항은 이 결의를 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다고 정하고 제3항은 주주총회에 관한 규정을 의결권 없는 종류의 주식에 관한 것을 제외하고 종류주주총회에 준용한다고 정합니다.
정관변경 절차에서 확인할 4가지
법인전환이나 설립 직후에 정관을 고칠 때 아래 네 가지를 먼저 봅니다.
- 주주명부로 발행주식총수를 확인하고 출석 주식 수에 따른 필요 찬성 주식 수를 계산하세요.
- 소집 통지서에는 정관변경 의안의 요령이 적혀 있어야 합니다.
- 자본금이 10억원 미만이고 주주 전원이 동의하면 소집절차를 생략하고 서면결의를 쓸 수 있는지 검토합니다.
- 종류주식이 있다면 변경 내용이 어느 종류주주에게 손해가 되는지 확인하세요.
상담 때 아래 자료가 있으면 정관변경 절차와 의사록 작성을 첫 자리에서 같이 점검할 수 있습니다.
- 현행 정관과 변경 초안
- 주주명부와 법인등기부등본
- 직전 주주총회 의사록
다 갖추지 않아도 됩니다. 현행 정관 하나로 시작해도 됩니다.
법인 설립과 전환 후의 정관 정비는 법인전환(설립)전문센터에서 같이 봅니다.
상담 신청 · 02-516-3830
· 상법 제433조 제1항, 제2항, 제434조.
· 상법 제435조 제1항, 제2항, 제3항.
· 상법 제363조 제1항, 제3항, 제4항, 제368조 제1항.
정관변경: 출석 3분의 2 이상, 발행주식총수 3분의 1 이상.
소집 통지: 2주 전, 자본금 10억원 미만은 10일 전.
종류주주총회: 손해를 입는 종류주식의 주주.
정관이 정관변경 결의 요건을 달리 정한 경우의 효력은 이 글에서 정리하지 않았습니다.
손해의 의미와 종류주주총회가 필요한 범위는 사안별 판단이 필요합니다.
정관과 법인 설립을 다룬 글은 아래로 이어집니다.
· 정관 다섯 조항과 자기주식 취득 이사회 결의
· 주식회사의 유한회사 조직변경 요건과 등기
· 현물출자 검사인 조사 면제 요건과 5천만원 및 자본금 5분의 1 기준
관련 서비스 · 세무기장전문센터(법인기장·결산)
본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 하며 개별 사안에 대한 세무 자문이 아닙니다. 본문의 조문은 2026-10-17 국가법령정보센터 원문으로 확인한 현행 법령입니다.